Решение от 12 октября 2022 г. по делу № А19-25021/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-25021/2021

« 12 » октября 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.10.2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РУСНЕДРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 291, КОРПУС 308)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 319385000109470, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГОРНОЕ ДЕЛО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ПИСКУНОВА УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 160, ОФИС 505), ФИО3,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 доверенность от 18.10.2021 (паспорт, копия диплома);

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РУСНЕДРА» (далее – истец, АО «РУСНЕДРА») обратилось в Тулунский городской суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании недействительной сделки по договору купли-продажи автомобиля AUDI A6 от 20/05/2021, заключенную между ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» и ФИО2

Определением от 08.11.2021 Тулунского городского суда Иркутской области гражданское дело №2-1606/2021 по иску АО «РУСНЕДРА» к ФИО2 о признании сделки недействительно передано по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением от 10.12.2021 исковое заявление АО «РУСНЕДРА» принято, возбуждено производство по делу, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГОРНОЕ ДЕЛО» ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца исковые требования поддержал, поддержал ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

Ответчик и третьи лица извещены о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Ответчик в ранее представленном отзыве против удовлетворения исковых требований возражал, заявил возражения относительно оставления искового заявления без рассмотрения, настаивал на рассмотрении требования по существу.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, по имеющимся в нём материалам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2021 участниками ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» (ОГРН <***>) являются ФИО5 с размером доли 0,06% номинальной стоимостью 10 000 рублей, АО «РУСНЕДРА» с размером доли 99,94% номинальной стоимостью 17 277 000 рублей.

ФИО5 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

20.05.2021 между ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор №А-2 купли-продажи транспортного средства, по которому продавец передает в собственность покупателя транспортное средство Audi A6, 2016 г.в., № кузова WAUZZZ4G3HN007061, цвет кузова черный металлик Mythos Black, паспорт 78 УХ 166065. Состояние транспортного средства удовлетворительное.

Согласно пункту 3.1 договора, цена договора составляет 1 350 000 рублей.

В обоснование доводов о недействительности сделки, истец указывает об отсутствии экономической необходимости отчуждения указанного имущества, а также о невозможности функционирования общества после реализации автомобиля.

Кроме того, по мнению истца, сделка по отчуждению имущества является крупной и подлежала одобрению со стороны участников ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО».

Так, согласно пункту 10.2.14 Устава ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО», к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Сделка, совершенная ФИО5 повлекла для ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» убытки.

В обоснование заявленных доводов, истец ссылается на статьи 10, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на статьи 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Посчитав заключение договора №А-2 купли-продажи транспортного средства от 20.05.2021 для Общества крупной сделкой, заключенной от имени Общества директором с нарушением установленного порядка совершения Обществом указанных сделок, под влиянием заблуждения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Истцом заявлено об оставлении иска без рассмотрения в связи с тем, что требование истца должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве АО «РУСНЕДРА».

Ответчик возражал относительно оставления искового заявления без рассмотрения, настаивал на рассмотрении требования по существу.

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как установлено судом, ООО «Техсервис» 25.08.2020 по электронной почте через систему «Мой Арбитр» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании АО «РУСНЕДРА» несостоятельным (банкротом), указав на наличие у АО «РУСНЕДРА» неисполненных денежных обязательств перед ООО «Техсервис» в размере 62 762 739,28 рублей, в том числе: 45 172 748,28 рублей – сумма неосновательного обогащения; 17 189 100 рублей – неустойка; 400 891 рублей – расходы по оплате государственной пошлины, подтвержденных решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2020 по делу № А40-288975/19-113-23089 и решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2020 по делу №А40-289131/19-141-2322.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2021 по делу №А19-7451/2020 АО «РУСНЕДРА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО «РУСНЕДРА» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодеком Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Доводы заявителя о безусловной необходимости рассмотрения заявленных им требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (№А19-7451/2020) со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, являются необоснованными, поскольку указанная норма права определяет порядок признания сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника, недействительными, в то время как статья 61.9 указанного закона устанавливает круг лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Таким образом, иски должника о признании недействительными сделок, стороной которых должник не является, а также сделок, не относящихся к сделкам, совершенным другими лицами за счет должника, могут быть предъявлены в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Предмет заявленных требований свидетельствует о том, что АО «РУСНЕДРА» фактически стороной оспариваемой им сделки не является, и данная сделка не относится к сделкам, непосредственно совершенным за счет должника по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве, соответственно, исходя из норм статей 61.1, 61.8 указанного Закона заявление о признании такой сделки недействительной не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника.

Кроме того, сделка оспорена по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, заявление об оспаривании сделок подлежит рассмотрению в исковом порядке.

Таким образом, основания для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предоставления доказательств обоснованности и законности своих требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2021 участниками ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» (ОГРН <***>) являются ФИО5 с размером доли 0,06% номинальной стоимостью 10 000 рублей, АО «РУСНЕДРА» с размером доли 99,94% номинальной стоимостью 17 277 000 рублей.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления №25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, АО «РУСНЕДРА», являясь участником ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» и оспаривая совершенную обществом сделку, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО», действующим в интересах ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО совершение крупной сделки должно быть одобрено решением общего собрания участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27) указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления №27).

Из перечисленных выше требований закона следует, что в целях отнесения сделки к категории крупных необходимо сопоставить цену сделки, достоверно известную на дату заключения сделки либо арифметически просчитываемую за весь период действия договора, с балансовой стоимостью активов общества, определенной по состоянию на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Анализируя довод АО «РУСНЕДРА» о том, что спорная сделка является крупной и требует одобрения, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенций общего собрания участников общества.

Согласно пункту 10.2.14 Устава ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО», к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин балансовая стоимость такого имущества и его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретенного такого имущества.

Бухгалтерской отчетности, по которой можно было бы определить является ли указанная сделка крупной, в материалы дела сторонами не представлено.

Принимая во внимание данное обстоятельство, арбитражный суд отмечает, что при отсутствии бухгалтерской отчетности достоверно определить является ли данная сделка крупной не представляется возможным.

Однако даже при условии отнесения оспариваемой сделки к крупной, истец должен доказать причинение убытков обществу ООО «ГОРНОЕ ДЕЛО» и то, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной восстановит права истца.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу не представлено.

Из пункта 1 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд приходит к выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что оспариваемые сделки были совершены со злоупотреблением правом, по заведомо заниженной цене.

Согласно отчету №19-332 об оценке рыночной стоимость легкового автомобиля AUDI A6, государственный регистрационный знак <***>, 2016 года выпуска, выполненного ООО «Десоф-Консалтинг», рыночная стоимость легкового автомобиля AUDI A6, государственный регистрационный знак <***>, 2016 года выпуска, по состоянию на 02.09.2019 составляет 1 376 000 рублей.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет об оценке объекта оценки не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта оценки, а также приводятся иные сведения, которые необходимы для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Следовательно, дата определения стоимости объекта оценки, цели и задачи объекта оценки относятся к сведениям, имеющим существенно важное значение для определения действительной, достоверной рыночной стоимости объекта оценки.

Суд приходит к выводу, что указанные доказательства достоверно не подтверждают доводы истца о продаже имущества по заведомо заниженной цене с целью злоупотребления правом. При рассмотрении дела в суде истец не ходатайствовал о проведении судебной экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи имущества ответчиком допущено злоупотребление правом и о недоказанности совершения оспариваемой сделки по заниженной цене.

Утверждение истца об обратном в данном случае является лишь его предположением и документально не подтверждено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленное АО «РУСНЕДРА» требование не является обоснованным, следовательно, не подлежит удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

С учетом принятого решения об отказе в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян