Постановление от 21 февраля 2023 г. по делу № А82-5863/2022

431/2023-10610(2) @



ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5863/2022
г. Киров
21 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Горева Л.Н., судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя истца - ФИО2 (доверенность от 24.02.2022), представителя ответчика - ФИО3 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Яргоргражданстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.10.2022 по делу № А82-5863/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Скиф» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

к открытому акционерному обществу «Яргоргражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о предоставлении информации,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Скиф", ФИО4 (далее – истцы, ООО СКФ "Скиф", ФИО4) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" (далее – ОАО "Яргоргражданстрой", ответчик, заявитель) о предоставлении информации в форме предоставления для ознакомления (с возможностью самостоятельного копирования документов) в помещении исполнительного органа ОАО "Яргоргражданстрой" следующих документов за период с 01 июня 2018 года по 31 декабря 2021года:

- документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на


имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета ОАО "Яргоргражданстрой";

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО "Яргоргражданстрой" и аудиторские заключения о ней;

- гражданско-правовые договоры ОАО "Яргоргражданстрой" и документы об их исполнении;

- заключения ревизионной комиссии ОАО "Яргоргражданстрой";

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) ОАО "Яргоргражданстрой", являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО "Яргоргражданстрой" совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы по требованию представителей ООО СКФ "Скиф" и ФИО4.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили исковые требования, просят обязать ОАО "Яргоргражданстрой" предоставить ООО СКФ "Скиф" и ФИО4 (их представителям) информацию в форме предоставления для ознакомления (с возможностью самостоятельного копирования документов) в помещении исполнительного органа ОАО "Яргоргражданстрой" следующих документов за период с 01 июня 2018 года по 31 декабря 2021 года:

- документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета ОАО "Яргоргражданстрой";

- гражданско-правовые договоры ОАО "Яргоргражданстрой" и документы об их исполнении;

- заключения ревизионной комиссии ОАО "Яргоргражданстрой";

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) ОАО "Яргоргражданстрой", являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО "Яргоргражданстрой" совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.10.2022 ОАО "Яргоргражданстрой" обязано предоставить ООО СКФ "Скиф", ФИО4 в форме ознакомления (с возможностью самостоятельного копирования документов) в помещении исполнительного органа ОАО "Яргоргражданстрой" в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие


документы общества за период с 26.03.2019 по 31.12.2021: документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета ОАО "Яргоргражданстрой"; гражданско-правовые договоры ОАО "Яргоргражданстрой" и документы об их исполнении; заключения ревизионной комиссии ОАО "Яргоргражданстрой"; информацию, касающуюся сделок ОАО "Яргоргражданстрой", являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО "Яргоргражданстрой" совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае неисполнения решения суда в течение семи дней со дня вступления его в законную силу с ОАО "Яргоргражданстрой" в пользу ООО СКФ "Скиф", ФИО4 подлежит взысканию судебная неустойка из расчета 500 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта. С ОАО "Яргоргражданстрой" в пользу ООО СКФ "Скиф" взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. С ОАО "Яргоргражданстрой" в пользу ФИО4 взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ОАО "Яргоргражданстрой" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Ярославской области от 28.10.2022 по делу № А82-5863/2022 отменить в части удовлетворенных требований, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что по поводу документов за период 26.03.2019 по 31.12.2021, подтверждающих права ОАО «Яргоргражданстрой» на имущество, находящееся на его балансе, ответчик в судебном заседании представил возражения, указав, что за указанный период состав имущества, находящегося на балансе общества фактически не изменился. Следовательно, новых документов, подтверждающих права общества на имущество на его балансе, в спорный период у общества не появилось. Ранее ответчик уже представлял истцам по их требованию документы, подтверждающие права ОАО «Яргоргражданстрой» на имущество, находящееся на его балансе. Статья 91 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент обращения акционеров с требованием и действующей на момент принятия обжалуемого решения) не содержит обязанности общества по предоставлению акционерам документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе. Следовательно, требование акционеров и решение суда в этой части не основано на законе. По поводу информации о сделках, являющихся в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчик представлял возражения, что такая информация также не может быть предоставлена, поскольку у общества в запрашиваемые периоды отсутствуют сделки с заинтересованностью, в отношении которых в силу требований ФЗ «Об


акционерных обществах» должна быть соблюдена процедура уведомления, получения согласия компетентного органа на их совершение или последующего одобрения. Истребуемые акционерами сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок не могут быть предоставлены ввиду их отсутствия в связи с отсутствием необходимости получения согласия на их совершение или одобрения. В отношении отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО «Яргоргражданстрой» совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» являются сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, ответчик представлял возражения о том, что такие отчеты у него отсутствуют, следовательно, решение суда в этой части является неисполнимым. В отношении заключений ревизионной комиссии ответчиком также были представлены возражения о том, что ранее эти заключения были предоставлены в распоряжение акционеров с целью ознакомления с ними в порядке подготовки к годовым общим собраниям акционеров. Суд отклонил доводы ответчика по поводу злоупотребления акционерами правом на информацию, несмотря на то, что ответчик действительно располагает информацией о том, что акционеры действуют в ущерб интересам общества, используя информацию, ставшую им известной в связи с их статусом акционеров. Судом допущено необоснованно узкое толкование п.п. 4 п. 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Запросы о предоставлении информации в данном случае представляют собой элемент целой системы действий, направленных на нарушение стабильности общества, на причинение вреда его деловой репутации. В рассматриваемом случае в действиях акционеров имеются признаки корпоративного шантажа и попытки завладения активами общества, кроме того, истцы регулярно причиняют вред деловой репутации общества и других акционеров. Следовательно, имелись основания для квалификации действий истцов о ст. 10 ГК РФ, однако суд не нашел оснований для применения указанной нормы, с чем ответчик не может согласиться.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.01.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.01.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО СКФ «Скиф» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием системы онлайн-заседания в режиме веб-конференции.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Яргоргражданстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1993.


ООО СКФ "Скиф" и ФИО4 являются акционерами ОАО "Яргоргражданстрой", которым принадлежат 25,4 % обыкновенных именных акций.

18.02.2022 истцы обратились к ответчику с требованием о предоставлении информации относительно деятельности общества за период с 01.06.2018 по 31.12.2021. Данное требование получено обществом 26.03.2022.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворение исковых требований в части послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

В рассматриваемой апелляционной жалобе заявитель обжалует решение суда первой инстанции только в части удовлетворения исковых требований и не ставит вопрос проверки решения в оставшейся части.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Оценив доводы апелляционной жалобы, принимая во внимание отсутствие возражений сторон, суд апелляционной инстанции проверяет решение суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктами 1, 2, 3, 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлены перечни документов, доступ к которым Общество обязано обеспечить акционерам.

Пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных


документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144«О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Учитывая, что истцы являются акционерами ответчика, а, следовательно, имеют право запрашивать сведения и информацию о деятельности общества, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства добровольного удовлетворения ответчиком требований истцов, суд апелляционной инстанции полагает правомерным частичное удовлетворение судом первой инстанции требования истцов.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на отсутствие у него информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Между тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, позиция ответчика относительно отсутствия у него информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, отчетов оценщиков опровергается материалами дела, в том числе годовыми отчетами.

В апелляционной жалобе заявитель также ссылается на то, что часть документации у истцов имеется.

Между тем, указанные доводы заявителя обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку 31.07.2018 истцами были получены от ответчика документы, подтверждающие права общества на имущество, за период с ноября 2017 по май 2018 года: первичные документы основных средств, оборотно-сальдовая ведомость, счета 01, 02. Вместе с тем, доказательств того, что состав имущества ОАО "Яргоргражданстрой" не изменился, ответчик не представил. Требование истцов заявлено в отношении всего имущества ОАО "Яргоргражданстрой", а не только недвижимого имущества. Доказательств получения заключений ревизионной комиссии ФИО5, действующим на основании доверенностей, полученных от истцов, ответчик также в материалы дела не представил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в необходимости ограничить период, за который следует представить ряд документов трехгодичным сроком.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Исходя из даты обращения истцов к обществу с требованием о предоставлении спорной документации, суд первой инстанции верно обязал


общество предоставить документы за период с 26.03.2019 по 31.12.2021.

В апелляционной жалобе заявитель полагает, что истцы злоупотреблюет правом.

Относительно указанного довода суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действующее законодательство не ограничивает право истца на судебную защиту своих нарушенных прав и интересов.

Действия лиц презюмируются как добросовестные пока не доказано иное.

В данном случае, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение истцами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред процессуальному оппоненту, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истцы также просили взыскать с ответчика на случай неисполнения судебного акта неустойку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса


Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления поименованного выше постановления).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Руководствуясь указанными разъяснениями, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истцов о взыскании с ответчика неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, что будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что судом первой инстанции правомерно определен необходимый и достаточный срок предоставления документов – 7 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.10.2022 по делу №

А82-5863/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого

акционерного общества «Яргоргражданстрой» – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный


суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Л.Н. Горев

Е.Г. Малых

Судьи

Е.А. Овечкина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 10.12.2021 9:27:27Кому выдана Овечкина Елена АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 15.12.2021 9:52:41Кому выдана Малых Евгений ГеннадьевичЭлектронная подпись сформирована некорректно. Подписьне соответствует файлу или подписанный файл был изменён

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 15.12.2021 9:53:26

Кому выдана Горев Лев Николаевич