Постановление от 8 декабря 2023 г. по делу № А05-51/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-51/2023
г. Вологда
08 декабря 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Домами Плюс Эксплуатация и Обслуживание» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 августа 2023 года по делу № А05-51/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ИНН <***>) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Управление Домами Плюс Эксплуатация и Обслуживание» (адрес: 165300, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о взыскании 1 048 210 руб. 74 коп., в том числе 995 400 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, 52 810,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2022 по 01.08.2023, а также таких процентов с 02.08.2023 по день фактической уплаты долга.

Решением суда от 07.08.2023 иск удовлетворен.

Общество с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в материалах дела имеется баланс Общества за предыдущий отчетный период, на основании которого производился расчет стоимости действительной доли, которая принадлежала истцу.

Из данного баланса следует, что в уставной капитал Общества не внесена доля одним из участников Общества, каким именно участником суд первой инстанции не установил.

Общество полагает, что данная доля не внесена именно истцом, так как платежные документы о внесении доли истец не представил.

Также Общество считает необоснованным расчет суммы стоимости доли истца, поскольку все чистые активы Общества состоят из дебиторской задолженности, большая часть которой безнадежная.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.04.2014.

ФИО2 являлась участником Общества с долей в его уставном капитале в размере 18 % номинальной стоимостью 1 800 руб.

ФИО2 09.08.2022 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости ее доли.

Нотариус направил данное заявление в адрес Общества, оно согласно отметке на нем принято представителем Общества 17.08.2022 входящий № 176.

ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Общество не выплатило ей, как вышедшему участнику Общества, стоимость ее доли.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск, руководствуясь статьями 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»).

В апелляционной жалобе Общество ссылается на то, что в материалах дела имеется баланс Общества за предыдущий отчетный период, на основании которого производился расчет стоимости действительной доли, которая принадлежала истцу. Из данного баланса следует, что в уставной капитал Общества не была внесена доля одним из участников Общества, каким именно участником суд первой инстанции не установил. Общество полагает, что данная доля была не внесена именно истцом, так как платежные документы о внесении данной доли истец не представил.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Статус ФИО2 как участника Общества, а также основания приобретения ею доли в уставном капитале Общества подтверждается материалами дела и ответчиком надлежаще не опровергнуты.

В частности, в материалах дела имеется нотариально заверенные документы о распределении доли ФИО3 его супруге ФИО2

Доводы о том, что ФИО3 не оплатил свою долю в Уставном капитале Общества, чем-либо надлежаще не подтверждены.

Внесение ФИО3 денежных средств в уставный капитал Общества в счет оплаты его доли подтверждается справкой директора Общества ФИО4 от 26.01.2022. Ответчик не представил надлежащих доказательств, опровергающих сведения данной справки.

Более того, данная справка согласуется с другими имеющимися в материалах дела доказательствами в их совокупности и взаимосвязи.

В частности, документами, подтверждающими право ФИО2 на долю в уставном капитале Общества, является свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 04.03.2022, выданное ФИО2 как пережившему супругу, и свидетельство о праве на наследство по закону от 04.03.2022.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей о создании Общества от 10.04.2014, подписанного всеми пятью учредителями Общества, доли в уставном капитале Общества оплачены всеми учредителями Общества, в том числе ФИО3, в полном объеме.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2021 и 2022 годы в активах Общества числится уставный капитал Общества в сумме 10 000 руб. В случае неполной оплаты уставного капитала в отчетности должна отражаться лишь уплаченная учредителями сумма. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества согласно статьям 16, 24 Закона «Об ООО» неоплаченная часть доли переходит к обществу в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В рассматриваемом случае не имеется документов, свидетельствующих об уменьшении уставного капитала Общества в связи с неоплатой доли ФИО3 или о перераспределении либо отчуждении Обществом неоплаченной доли. Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала Общества в регистрирующий орган не представлялись, что подтверждается сведениями выписки из ЕГРЮЛ.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, об отсутствии претензий по оплате доли в уставном капитале Общества до возникновения настоящего корпоративного спора.

Более того, ранее Общество всегда признавало ФИО3 своим участником, это следует из протоколов внеочередных общих собраний Общества, в том числе при распределении прибыли (протоколы общих собраний учредителей Общества от 10.04.2014, 10.04.2017, 26.10.2017, 30.04.2018, 25.04.2019, 14.05.2019, 03.06.2019, 10.04.2020).

Таким образом, Общество вплоть до возникновения у него обязанности по выплате действительной стоимости доли не заявляло о неоплате доли бывшим его участником, отражая в данных бухгалтерского учета и отчетности факт оплаты уставного капитала в полном объеме всеми участниками Общества.

В данном случае к поведению Общества подлежит применению правило «эстоппеля» – принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

При таких обстоятельствах следует признать, что с момента учреждения Общества (решение учредителей, оформленное протоколом от 10.04.2014) и вплоть до подачи ФИО2 и принятия Обществом заявления о выходе из состава участников Общества (17.08.2022), последнее считало ФИО2, а ранее – ФИО3 своим участником, не заявляло о неоплате доли его участником, отражая в данных бухгалтерского учета и отчетности факт оплаты уставного капитала в полном объеме всеми участниками Общества, то есть признавало факт оплаты им своей доли в уставном капитале Общества.

Поэтому к сделанному Обществу уже в ходе рассмотрения настоящего спора заявлению о неоплате истцом своей доли и – как следствие – об отсутствии у него статуса участника подлежит применению указанное правило. Подобное злоупотребление правом не может иметь правовой защиты согласно статье 10 ГК РФ.

На основании изложенного ФИО2 являлась участником Общества.

ФИО2 09.08.2022 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной части ее доли. Нотариус направил это заявление в адрес Общества, оно согласно отметке на нем принято представителем Общества 17.08.2022 входящий № 176.

В связи с выходом ФИО2 из Общества ей согласно статье 94 ГК РФ и статьям 23, 26 Закона «Об ООО» подлежит выплате действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом первой инстанции верно определена действительная стоимость доли истца.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со статьей 23 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли в обществе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Так, согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2018 № 301-ЭС17-133352 размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью доли участия. При этом рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В рассматриваемом случае истцом (ФИО2) заявление о выходе из состава участников Общества подано 09.08.2022.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 7, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктами 4, 52 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, пунктом 11 части 3 статьи 7 Федерального закона от 21.07.2014 № 209-ФЗ «О государственной информационной системе жилищно-коммунального хозяйства», Приказом Минкомсвязи России № 74, Минстроя России № 114/пр от 29.02.2016 «Об утверждении состава, сроков и периодичности размещения информации поставщиками информации в государственной информационной системе жилищно-коммунального хозяйства», пришел к обоснованному выводу о том, что на управляющую организацию возложена обязанность ежеквартально составлять и публиковать промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества следует производить исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчетности Общества, по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дате подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества (17.08.2022), то есть на 30.06.2022.

Налоговым органом и Государственной жилищной инспекцией Архангельской области суду представлена отчетность Общества по состоянию на 31.12.2021 и на 31.12.2022. Согласно пояснениям этих органов промежуточная бухгалтерская отчетность Обществом за 2022 год не предоставлялась.

В рамках рассматриваемого судом дела № А05-52/2023 по схожим обстоятельствам ответчиком (Обществом) представлен его бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2022 и отчет о финансовых результатах за январь-июнь 2022 года, а также оборотно-сальдовые ведомости по отдельным счетам учета. Согласно этому бухгалтерскому балансу стоимость активов Общества по состоянию на 30.06.2022 составила 10 045 тыс. руб., стоимость долгосрочных и краткосрочных обязательств – 4 505 тыс. руб. В связи с этим истец ФИО2 уменьшила исковые требования до 1 048 210,74 руб., так как ее доля составила 995 400 руб. ((10 045 000 – 4 505 000) х 18 %) – 1 800 руб.

В апелляционной жалобе Общество считает необоснованным расчет суммы стоимости доли истца, ссылаясь на то, что все чистые активы Общества состоят из дебиторской задолженности, большая часть которой безнадежная.

Названные доводы являются необоснованными.

Согласно пункту 77 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации.

В рассматриваемом случае доказательств того, что дебиторская задолженность Общества в установленном законом порядке (на основании результатов инвентаризации, письменного обоснования и распоряжения руководителя) признана нереальной ко взысканию, ответчиком не представлено.

В бухгалтерской отчетности Общества за отчетный период, предшествующий выходу истца из состава участников Общества, не содержится сведений о наличии у Общества безнадежной задолженности, на что ссылается ответчик.

Также ответчиком не представлено доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности, дебиторская задолженность учитывалась на балансе Общества, на дату составления бухгалтерской отчетности списана не была.

Кроме того ответчиком не представлено надлежащих доказательств по взысканию дебиторской задолженности. Ответчик не предпринял всех необходимых действий, не заявил исковых требований к кредиторам, направленных на взыскание соответствующей задолженности.

В связи с изложенным исключение сумм дебиторской задолженности в отсутствие сведений о том, что ответчиком был уточнен бухгалтерский баланс, является необоснованным.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в сумме 995 400 руб.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой выплаты действительной стоимости доли являются обоснованными исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ в сумме 52 810,74 руб. за период с 18.11.2022 по 01.08.2023, а также таких процентов с 02.08.2023 по день фактической уплаты долга.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 августа 2023 года по делу № А05-51/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Домами Плюс Эксплуатация и Обслуживание» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова