Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А56-18275/2023

5084/2023-306918(2)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18275/2023
12 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (адрес: Россия, 117997, <...>,; адрес для корреспонденции: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2, литер А, ОГРН <***>)

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литер «О», ОГРН <***>)

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН <***>) ФИО2

о признании решения недействительным

при участии - от заявителя: представитель ФИО3 по доверенности от 21.10.2022

- от регистрирующего органа: представитель ФИО4 по доверенности от 28.04.2023

- от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) об оспаривании совершения отдельных регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН <***>) (далее – Общество):

- о признании недействительным решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2227805465446 от 21.12.2022);

- о признании незаконными действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2227805465446 от 21.12.2022);


- о признании недействительным решения о ликвидации (ГРН записи о прекращении деятельности Общества 2227805557021 от 29.12.2022);

- о признании незаконными действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией;

- об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительными записей о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2227805465446 от 21.12.2022) и о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2227805557021 от 29.12.2022).

Определением от 21.03.2023 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное и судебное заседания на 29.05.2023.

Определением от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор Общества ФИО2 (далее – ликвидатор Общества); предварительное и судебное заседания отложены на 03.07.2023.

В судебном заседании заявитель требования поддержал, просил признал недействительным решения о ликвидации (ГРН записи о прекращении деятельности Общества 2227805557021 от 29.12.2022); о признании незаконными действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией; об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительными записей о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2227805465446 от 21.12.2022) и о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2227805557021 от 29.12.2022).

Регистрирующий орган оспаривал заявленные требования по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество было зарегистрировано 15.04.2019.

30.08.2022 единственным участником Общества ФИО5 было принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО2

31.08.2022 за вх. № 125237А Общество, во исполнении пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2021 № 19-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон


№ 129-ФЗ) представило в регистрирующий орган уведомление по форме № 15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора по результатам рассмотрения которого 07.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227802833256.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзацем 2 пункта 2 статьи 20 Федерального закона № м 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» Часть 1 № 39 (909) от 05.10.2022 / 911. Согласно данной публикации, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Также сведения о том, что Общество находится в процедуре ликвидации в соответствии со статьей 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ были внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (16.09.2022 № 12962147).

14.12.2022 за вх. № 179574А в регистрирующий орган поступил пакет документов для государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

На основании указанного комплекта документов регистрирующим органом 21.12.2022 принято решение о государственной регистрации за № 179574А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227805293879 о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении Общества.

22.12.2022 за вх. № 184903А в регистрирующий орган поступил комплект документов для государственной регистрации сведений о ликвидации Общества.

На основании указанного комплекта документов регистрирующим органом 29.12.2022 принято решение о государственной регистрации за № 184903А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227805557021 о ликвидации Общества.

Как следует из искового заявления, между Банком и Обществом заключен кредитный договор № <***> от 01.06.2021 (далее - Кредитный договор), согласно которому Банк предоставил Обществу денежные средства в размере 200 000 руб. на срок по 31.05.2024.

Платежи с 03.06.2021 в счет погашения задолженности не осуществлялись, что привело к образованию задолженности.

В целях защиты законных интересов Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для взыскания задолженности по Кредитному договору в порядке приказного производства.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан судебный приказ от 04.03.2022 по делу № А56-18377/2022 на взыскание задолженности по кредитному договору от 01.06.2021 № <***> по состоянию на 17.02.2022 в размере 215932 руб. 87 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 3 659 руб.

Возражения относительно исполнения судебного приказа должником в установленный срок представлены не были. Судебный приказ вступил в силу.

03.10.2022 Банком направлено требование № СЗБ-213-исх/202 (ШПИ 80083077812840) о включении задолженности в размере 219.591 руб. 87 коп. в ликвидационный баланс Общества.


Ответ ликвидатора Общества на указанное требование Банка не поступил, сведений об отражении ликвидатором Общества в ликвидационном балансе задолженности перед Банком также не поступало.

Учитывая вышеуказанное, Банк полагает, что оспариваемые решения регистрирующего органа неправомерны, что послужило основанием для обращения с настоящим заявление в суд.

В соответствии с положениями части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривает: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины.

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.


Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В постановлении от 05.03.2013 № 14449/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно. Вывод о недостоверности (и, как следствие, фактическом непредставлении) ликвидационного баланса может быть сделан судом при наличии у ликвидируемого лица непогашенной задолженности перед кредиторами, недобросовестно скрытой ликвидатором.

По смыслу положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в рамках проверки формы и содержания заявления о государственной регистрации проверяет сведения, указанные в данном заявлении.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого государственная регистрация ликвидации невозможна.

Внесение в ЕГРЮЛ данных о юридических лицах может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в реестр с нарушением закона (абзац 2 пункта 6 статьи 51 ГК РФ).

Вследствие этого кредиторская задолженность, в том числе, по которой требования не заявлялись, подлежит обязательному включению в ликвидационный баланс, а отсутствие такого включения является основанием признания решения о регистрации ликвидации недействительным.

В силу пункта 1 статьи 25.6 Федерального закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Оценив представленные в материалы дела, доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание вышеизложенные положения законодательства, учитывая, что на момент подачи Обществом документов о ликвидации имелся судебный акт в отношении Общества, в представленных документах содержались недостоверные сведения в части завершения расчетов с кредиторами, при вынесении решения о ликвидации в регистрирующий орган была представлена неполная информация о финансово-хозяйственном состоянии ликвидируемого юридического лица, суд приходит к выводу о том, что требование об оспаривании решений регистрирующего органа является обоснованным.

При таких обстоятельствах, суд усматривает основания для удовлетворения заявленных требований.


Расходы по уплате государственной пошлине подлежат распределении в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восток (ИНН <***>) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2227805557021 от 29.12.2022.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ПАО «Сбербанк России»

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И. Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.03.2023 11:40:00

Кому выдана Душечкина Алёна Игоревна