Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А32-35161/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-35161/2024
г. Краснодар
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.08.2025. Полный текст решения изготовлен 10.09.2025.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сиренко Л.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Славнефтепродукт» ФИО1

к ООО «Славнефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «РБ Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными договоры финансовой аренды № 17195 от 07.09.2023, № 17196 от 07.09.2623, № 17515 от 09.10.2023, № 17516 от 09.10.2023, № 17517 от 09.10.2023, о взыскании денежных средств в размере 1 855 592,10 руб., денежные средства в размере 2 069 279,40 руб., денежные средства в размере 2 415 000 руб., денежные средства в размере 2 332 200 руб., денежные средства в размере 3 293 424 руб.,

третье лицо: ООО «СДМ-Байкал», ФИО2, временный управляющий ООО «Славнефтепродукт» ФИО3,

при участии в судебном заседании: от истца – не явился, от ООО «РБ Лизинг» – не явился, от ООО «Славнефтепродукт» – не явился, от третьих лиц – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Участника ООО «Славнефтепродукт» ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Славнефтепродукт», ООО «РБ Лизинг» (далее – ответчики) о признании недействительными договоры финансовой аренды № 17195 от 07.09.2023, № 17196 от 07.09.2623, № 17515 от 09.10.2023, № 17516 от 09.10.2023, № 17517 от 09.10.2023, о взыскании денежных средств в размере 1 855 592,10 руб., денежные средства в размере 2 069 279,40 руб., денежные средства в размере 2 415 000 руб., денежные средства в размере 2 332 200 руб., денежные средства в размере 3 293 424 руб.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствии лиц уведомленных о времени и месте судебного

разбирательства надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

В материалах дела имеется ходатайство истца об истребовании доказательств.

В силу ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного п. 4 ст. 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

Руководствуясь ст. 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

В материалах дела имеется ходатайство истца об истребовании доказательств.

Правила предъявления в арбитражный суд заявления о фальсификации доказательств изложены в ст. 161 АПК РФ. Кроме того, имеется большое количество судебных актов, в которых вышестоящими судами даны разъяснения относительно механизма подачи заявления о фальсификации. Среди данных разъяснений особое место занимает правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 22.03.2012 № 560-0-0.

Согласно выводам Конституционного Суда РФ закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательств из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В связи с чем, заявление о фальсификации доказательств - это процедура проверки подлинности формы доказательства, а не достоверности содержащихся в нем сведений.

Между тем фактов, подтверждающих именно фальсификацию указанных доказательств, в заявлении не представлено.

В связи с изложенным, суд признает заявление ответчиков о фальсификации доказательств необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В материалах дела имеется ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

При рассмотрении заявленного ответчиком ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы суд руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.

В силу ст.ст. 82, 87 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Ходатайство о проведении экспертизы мотивировано заявлением о фальсификации ответчиком доверенностей, представленных в качестве доказательств передачи предметов лизинга оспариваемых договоров, которые могут быть проверены путем назначения и проведения почерковедческой экспертизы.

Между тем, суд считает, что представленные в дело доказательства являются достаточными для разрешения настоящего спора без проведения экспертного исследования, в связи с чем ходатайство оставляет без удовлетворения.

В материалах дела имеется ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

В силу ч. 5 ст. 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из указанной процессуальной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемой ситуации у истца было достаточно процессуального времени для раскрытия всех доказательств, обосновывающих его процессуальную позицию. В материалах дела имеются все необходимые документы и доказательства для полного и всестороннего изучения дела и рассмотрения его по существу.

С учетом изложенного, оснований для отложения судебного заседания суд не находит.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.03.2017 Межрайоная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю зарегистрировало юридическое лицо ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ».

С 05.08.2021 по настоящее время единственным участником юридического лица ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» является гражданка Российской Федерации ФИО1.

ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» с начала образования и по настоящее время занимается единственным и основным видом деятельности хозяйственной деятельности: оптовой торговлей твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» осуществляет хозяйственную деятельности только на территории Краснодарского края и исключительно в местах расположения

мест хранении нефтепродуктов в резервуаров принадлежащих контрагентам Славенский НПЗ, Ильский НПЗ.

Штатная численность работников ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» по состоянию на 04.07.2023 составляло - 7 человек, из них директор -1, директор по развитию- I, главный бухгалтер-1, руководитель отдела продаж- 1, офис менеджер-1, менеджер по продажам-1, уборщица помещений -1.

С 22.09.201 по 23.01.2024 директором юридического лица ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» являлся гражданин Российской Федерации ФИО2.

ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» не осуществляет другую хозяйственную деятельность не специфическую для основанного вида деятельности и не может осуществлять иную деятельность, в связи с установленными ограниченными возможностями в специалистах и специфическом профили торговой деятельности, исключительно заключения договоров поставки нефтепродуктов, в том числе нецелесообразной необходимостью осуществлять иную деятельность в масштабах других регионах значительно удаленных от Краснодарского края, в связи отсутствии представителей за пределами Краснодарского края.

В декабре 2023 года истцу участнику ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» ФИО4 стало известно о заключении ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ», в лице директора ФИО2 сделки.

Между ООО «РБ ЛИЗИНГ» и ООО «Славнефтепродукт» были заключены договоры лизинга:

1. Договор финансовой аренды (лизинга) самоходных машин № 17195 от 07.09.2023, включая дополнительное соглашение № 2 от 21.09.2023;

2. Договор финансовой аренды (лизинга) самоходных машин № 17196 от 07.09.2023, включая дополнительное соглашение № 2 от 21.09.2023;

3. Договор финансовой аренды (лизинга) самоходных машин № 17515 от 09.10.2023, включая дополнительное соглашение № 1 от 02.11.2023;

4. Договор финансовой аренды (лизинга) самоходных машин № 17516 от 09.10.2023;

5. Договор финансовой аренды (лизинга) самоходных машин № 17517 от 09.10.2023, включая дополнительное соглашение № 1 от 31.10.2023.

16.01.2024 на внеочередном собрании юридического лица ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» единственный участник истец принял решение: прекратить полномочия ФИО2 как директора общества, в связи с допущенными директором ООО «Славнефтепродукт» ФИО2, существенными нарушениями ст. 173.1 ГК РФ, ст. 44, 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 3 от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» при осуществлении ФИО2 прав и исполнении обязанностей директора общества, так как ФИО2 действовал не в интересах общества, в том числе действовал не добросовестно и не разумно при заключении с обществом крупной сделки договору № 30 от 08.09.2023 на оказание услуг автотранспорта и специализированной техники от имени общества без одобрения участником общества.

Общая сумма возникших у ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» кредиторских обязательств после заключенных ООО «РБ ЛИЗИНГ» договоров лизинга составляет 165 111 352 руб.

Истец ссылается на то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» балансовая стоимость активов определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2022 составляет 78 391 000 руб. руб.

Таким образом, 25% балансовой стоимости активов ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» составляет 19 597,750 руб.

Истец полагает, что все сделки или несколько взаимосвязанных сделок совершенные ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» на общую сумму более 19 597 750 руб. являются крупными сделками и подлежат обязательному получению от участника одобрения на совершения крупных сделок в силу ст. 46 Закона «Об ООО».

В обосновании заявленных требований истец указывает, что ответчик совершил заведомо оспоримую крупную сделку без согласия учредителя истца, что привело к образованию кредиторской задолженности у ООО «СЛАВНЕФТЕНРОДУКТ» в размере 165 111 352 руб. и приводит к возникновению убытков для участника общества, в том числе неблагоприятных последствий для истца.

Следует учитывать, что на момент совершения директором ФИО2 сделки она выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, так как деятельность общества является реализация нефтепродуктов.

По мнению участника сделки совершались неизвестными лицами без одобрения участников, создавая условия для причинения в будущем материального ущерба истцу и обществу.

На основании изложенного, истец просит признать недействительным недействительными договоры финансовой аренды № 17195 от 07.09.2023, № 17196 от 07.09.2623, № 17515 от 09.10.2023, № 17516 от 09.10.2023, № 17517 от 09.10.2023, о взыскании денежных средств в размере 1 855 592,10 руб., денежные средства в размере 2 069 279,40 руб., денежные средства в размере 2 415 000 руб., денежные средства в размере 2 332 200 руб., денежные средства в размере 3 293 424 руб.

При рассмотрении заявленных требований суд руководствуется следующим.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно п. 8 ст. 83 Закона об акционерных обществах и п. 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию

недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащихся в п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ»: п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 настоящего Постановления.

В п. 93 указанного постановления разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам,

недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 4 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. От 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 5 указанной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка

получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Положения указанной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО).

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец ссылается в своем исковом заявлении на то, что указанные сделки лизинга являются крупными и совершены без одобрения единственного участника, что ими нарушены его права как участника общества.

Кроме того, истец заявляет о том, что директором общества предмет лизинга не принимался, акты приема передачи предмета лизинга подписаны третьими лицами по поддельным доверенностям.

На момент совершения сделок (в части заключения договора лизинга № 1 и договора лизинга № 2 от 07.09.2023г.) в адрес лизингодателя были представлены:

-письмо за подписью директора лизингополучателя исх. № 1 от 10.08.2023 о том, что заключение договора лизинга № 17195 от 07.09.2023 и договора лизинга № 17196 от 07.09.2023 не является для общества крупной сделкой и не требует одобрения по правилам, предусмотренным уставом общества и ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

-анкета ООО «Славнефтепродукт», в которой ООО «СЛАВНЕФТЕПРОДУКТ» подтвердил, что 15.03.2023 им заключен договор с ООО «ЮграАртСтрой» на выполнение работ на объекте Талинский Красноленинского НГКМ: разведочные скважины 2023-2024, инженерная подготовка, подъездные дороги к скважинам 824Р, 1004Р для ООО «Няганьнефть». Для осуществления работ понадобятся самосвалы, экскаваторы, фронтальные погрузчики, грейдеры, катки.

-договор № Т19-НН-ДТ от 15.03.2023 на оказание услуг автотранспорта и специализированной техники включая дополнительное соглашение № 1 от 15.03.2023, заключенный между ООО «ЮАС» и ООО «Славнефтепродукт».

На момент совершения сделок (в части заключения договора лизинга № 17515 от 09.10.2023, договора лизинга № 17516 от 09.10.2023 и договора лизинга № 17517 от 09.10.2023) в адрес лизингодателя были представлены:

-решение единственного участника общества ФИО1 от 09.10.2023 о согласии на совершение крупных сделок, которым истец дал свое согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение договора лизинга № 17515 от 09.10.2023, договора лизинга № 17516 от 09.10.2023 и договора лизинга № 17517 от 09.10.2023.

-свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 08.09.2023, удостоверенное ФИО5 вр.ио нотариуса ФИО6 Краснодарского нотариального округа, о принятии решения: подтверждено решение № 9 от 14.09.2021. о назначении директора ООО «Славнефтепродукт» ФИО2; в качестве способа подтверждения факта принятия истцом решений и факта принятия решений именно им истцом подтвержден способ принятия решения путем подписания оформленных в письменной форме решений без нотариального удостоверения.

Таким образом, лизингополучатель перед заключением оспариваемых сделок предоставил в адрес лизингодателя вышеуказанные документы, которыми подтвердил:

- необходимость приобретения предмета лизинга для исполнения договора № Т19-НН-ДТ от 15.03.2023 на оказание услуг автотранспорта и специализированной техники в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности,

- отсутствие критериев крупности сделок, -одобрение сделок истцом.

Представленные лизингополучателем документы на дату заключения договоров лизинга не позволяли лизингодателю сделать вывод о наличии критериев крупности сделок, отсутствия и необходимости получения одобрения (в части договоров лизинга № 17195 и № 17196) со стороны истца или иных причин, препятствующих возможности заключить договоры лизинга.

При том, что предметы лизинга ООО «Славнефтепродукт» были приняты и обязательства исполнялись.

Кроме того, на момент заключения договоров лизинга на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) в открытом доступе содержались публикации о заключении ООО «Славнефтепродукт» с другими лизинговыми компаниями договоров лизинга (публикации от 10.08.2023, 11.08.2023, 28.08.2023, 20.09.2023) что также позволило ООО «РБ ЛИЗИНГ» сделать вывод о том, что заключение договоров лизинга строительной техники является для ООО «Славнефтепродукт» обычной хозяйственной деятельностью.

Истцом не доказаны обстоятельства того, что ООО «РБ ЛИЗИНГ» действовал недобросовестно и был осведомлен об обстоятельствах, указанных в качестве обоснования иска.

Как следует из искового заявления и разумности функций участника общества у истца с момента вступления в общество в качестве участника и до настоящего времени есть право получать и контролировать информацию о хозяйственной деятельности общества, участвовать в его управлении, иметь возможности знакомиться с бухгалтерскими документами общества, контролировать движение денежных средств, тем более в обществе, где штат сотрудников составляет 7 человек.

Так, определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 18.04.2016 № N 308-ЭС15-18008 по делу № А32-35215/2014 был сделан вывод о том, что «истец является единственным участником общества, данный факт означает, что состав органов управления формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника. Из этого следует, что действия в ущерб интересам банка, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности (ст.ст. 1 и 10 ГК РФ).».

Согласно п. 12.6 правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга, подписанием договоров лизинга лизингополучатель заверил лизингодателя в том, что получил необходимое одобрение своих органов управления (общего собрания акционеров (участников), совета директоров, правления и т.п.) на заключение договора лизинга, если таковое одобрение необходимо в соответствии с учредительными документами и или законодательством Российской Федерации.

Таким образом, учитывая заверения лизингополучателя, наличие решения единственного участника общества ФИО1 от 09.10.2023 о согласии на совершение крупных сделок ООО «РБ ЛИЗИНГ» исходило из того, что директор общества ФИО2 обладает достаточными полномочиями на заключение договоров лизинга, а также что в случае, если на заключение сделки требовалось какое-либо согласие третьих лиц, то такое согласие было получено.

Доказательств того, что ООО «РБ ЛИЗИНГ» знал или должен был знать о каких-либо корпоративных конфликтах, о возможных неправомерных действиях, истцом не представлено.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента

для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего спора, является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента - ООО «РБ ЛИЗИНГ» о том, что заключение спорных договоров лизинга неизбежно повлечет нарушение положений Закона об ООО, учитывая, что ООО «Славнефтепродукт» ранее заключались аналогичные сделки.

Как указано в п. 9 Постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора

- балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Балансовая стоимость активов общества определяется по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (строка 1600 бухгалтерского баланса) (п. 1 ст. 46 Закона об ООО), по общему правилу - на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности ООО составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 Постановления № 27).

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 19.09.2022 № 310-ЭС22-15865 по делу № А35-6823/2020 «устанавливая наличие качественного признака сделки следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. В данном случае соглашение об оплате на дату его заключения для истца не являлось крупной сделкой и не требовало одобрения общим собранием участников. Тем самым,

правовые основания для признания соглашения об оплате недействительным по основанию отсутствия одобрения общим собранием участников истца отсутствуют.».

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по заключению договора № Т19-НН- ДТ от 15.03.2023 на оказание услуг автотранспорта и специализированной техники между ООО «ЮАС» и ООО «Славнефтепродукт», которая была заключена за полгода до заключения оспариваемых сделок, предполагала наличие у ООО «Славнефтепродукт» специализированной техники, которая приобреталась по договорам лизинга.

Любая сделка общества считается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из информации с сайта РБК, среди видов деятельности ООО «Славнефтепродукт», кроме прочих, указаны: 42.11 строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Для вышеуказанных видов деятельности, впрочем, как и для исполнения договора № Т19-ННДТ от 15.03.2023 на оказание услуг автотранспорта и специализированной техники, заключенного между ООО «ЮАС» и ООО «Славнефтепродукт», необходимо иметь спецтехнику и транспортные средства для перевозки грузов и иных предметов, связанных с деятельностью общества.

Как указано выше, ООО «РБ ЛИЗИНГ» по заключенным с ООО «Славнефтепродукт» договорам лизинга было передано пять транспортных средства:

-самоходная машина каток дорожный вибрационный XCMG XS163J,

-самоходная машина каток дорожный XCMG XS143, -самоходная машина автогрейдер XCMG GR215A,

-самоходная машина бульдозер ZOOMLION ZD160-3,

-самоходная машина автогрейдер XCMG GR215A, которые используются для перевозки различного назначения грузов и строительства.

Таким образом, договоры лизинга были заключены в отношении транспортных средств, которые необходимы обществу для использования в рамках своей обычной хозяйственной деятельности.

Следовательно, заключение договоров лизинга не ведет и не приводит к прекращению деятельности общества.

Как следствие, оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Следовательно, в данных сделках отсутствует качественный признак крупных сделок, что исключает возможность квалификации указанных сделок, как крупных и их возможное обжалование со стороны участника общества.

Между тем каких-либо доказательств того, что совершая спорные сделки, ООО «РБ ЛИЗИНГ» знал или должен был знать о нарушении порядка их одобрения, истцом в материалы дела не представлено.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебном акте по делу № А32- 52090/2024.

Кроме того, ничто не мешает истцу обратиться в суд с исковым заявлением о

взыскании убытков с бывшего директора ООО «Славнефтепродукт» ФИО2

Кроме того суд учитывает наличие в производстве суда множества дел по

аналогичным спорам (А32-35162/2024, А32-34711/2024, А32-34710/2024, А32-13932/2024).

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых

требований. Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, об отложении судебного разбирательства, о фальсификации доказательств, о назначении судебной экспертизы – отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с участника ООО «Славнефтепродукт» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 102 827 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В.Семушин