Постановление от 8 февраля 2024 г. по делу № А56-89726/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


08 февраля 2024 года

Дело №

А56-89726/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» ФИО1 (доверенность от 01.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А56-89726/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 321784700157517, ИНН <***>, и ФИО4 о признании недобросовестными действий ФИО4 по заключению с предпринимателем ФИО3 договора от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В аренды помещения; признании недействительным данного договора.

Решением от 26.06.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, в дело представлены достоверные сведения об арендных отношениях между ответчиками; о недобросовестности ФИО4 свидетельствует сокрытие им от участника Общества ФИО2 информации об арендаторах; оспариваемая сделка заведомо экономически не выгодна для Общества, влечет снижение дохода Общества и убытки для Общества; суд первой инстанции незаконно отказал процессуальному истцу в истребовании доказательств от акционерного банка «Риетуму Банка» (Латвия) (далее – Банк) по адресу в Москве, ставшему позднее известным ФИО2 из другого дела; на момент заключения оспариваемого договора ФИО4 являлся лицом, контролирующим деятельность ФИО3, подтверждающие это обстоятельства свидетельствуют об аффилированности ответчиков; суды неправильно распределили бремя доказывания.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая недоказанным истцом наличие оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2003 при создании. Участниками Общества являются ФИО4, ФИО2, ФИО5 (с 30.07.2021) с долями в размере 25%, 25% и 50% уставного капитала соответственно. С 28.03.2019 генеральным директором Общества является ФИО4

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Обществу принадлежит на праве собственности следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение площадью 1014,8 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007672:4240, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 1-Н,

- нежилое помещение площадью 1818,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007672:4252, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 9-Н,

- доля в размере 1791/4254 в праве собственности на земельный участок площадью 5443 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007672:1, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А.

Как указал ФИО2 в исковом заявлении, ему стало известно, что Общество в лице генерального директора ФИО4 и предприниматель ФИО3 заключили договор от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В аренды помещения площадью 187,1 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А. Размер арендной платы по данному договору составляет 45 000 руб. в месяц.

ФИО2, ссылаясь на то, что данный договор заключен на невыгодных для Общества условиях по существенно заниженной цене с аффилированным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Закона об обществах определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

По смыслу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах необходимым условием признания недействительной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность и которая совершена с нарушением установленного порядка, является совершение сделки в ущерб интересам общества и осведомленность другой стороны о том, что данная сделка является для общества сделкой с заинтересованностью.

В ходе рассмотрения дела Общество представило в суд договор аренды от 01.07.2021 № 01/07/21/ДС-В, заключенный между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и предпринимателем ФИО3, предметом которого является часть нежилого помещения 1-Н площадью 18,7 кв. м (ч.п. № 12), расположенного на втором этаже нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, предоставленного для использования под офис, сроком до 26.06.2022. Согласно пункту 4.1 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 45 000 руб. Общество также представило соглашение от 28.02.2022 о расторжении данного договора 28.02.2022.

В целях получения достоверных данных о заключенных Обществом договорах аренды определением суда от 08.02.2023 по ходатайству ФИО2 у Банка, являющегося залогодержателем прав требования, принадлежащих Обществу, истребованы реестр арендаторов Общества, копии предоставленных Обществом Банку договоров аренды в 2021, 2022 годах. Копия определения выдана на руки ФИО2 (по его заявлению) для направления в Банк с возможностью перевода определения на латвийский язык; Банку предложено до 17.05.2023 представить документы в суд с возможностью передачи их через ФИО2

Между тем по истечении определенного судом срока, достаточного для исполнения запроса, документы в суд не поступили.

Суд первой инстанции, рассмотрев дело по имеющимся в нем документам, посчитал недоказанным заключение Обществом сделки на условиях, указанных в исковом заявлении.

Поскольку убыточность для Общества сделки на условиях, содержащихся в представленном Обществом договоре аренды от 01.07.2021 № 01/07/21/ДС-В, и заключение сделки на таких условиях в ущерб интересам Общества ничем не подтверждены, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как не влияющие на выводы судов по существу спора при недоказанности существования договора аренды на указанных в иске условиях. Повторно поданное процессуальным истцом ходатайство об истребовании от публичного акционерного общества «Сбербанк» - расширенных выписок о движении денежных средств по счету ФИО3 и сведений об IP-адресах, от налогового органа - сведений об открытых Обществу счетах и IP-адресах, используемых для сдачи налоговой отчетности, правомерно в соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ отклонено судом первой инстанции, поскольку обстоятельства, которые могли бы быть установлены этими доказательствами, не относятся к предмету спора, а для установления содержания сделки и оценки ее условий применительно к заявленным основаниям недействительности затребованные доказательства не могут быть использованы.

Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, а также норм материального права, применимых к спорным правоотношениям, при распределении бремени доказывания судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2023 при принятии кассационной жалобы к производству ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с ФИО2 следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А56-89726/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.


Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи


М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина