Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А33-2871/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

19 сентября 2025 года


Дело № А33-2871/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) в интересах ООО «Песчанка Энерго»

к обществу с ограниченной ответственностью  "Энергосервис и ремонт" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок купли-продажи,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3,

в предварительном судебном заседании и судебном заседании присутствуют:

от материального истца: ФИО4 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы  «Картотека арбитражных дел») представитель по доверенности от 01.10.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (до перерыва); по доверенности от 22.10.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (после перерыва),

от истца ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 10.01.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (до перерыва), ФИО6, представитель по доверенности от 21.10.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (после перерыва),

от процессуального истца ФИО5, представитель по доверенности от 10.01.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (до перерыва),

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 09.01.2025, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (после перерыва),

от третьего лица ФИО2: ФИО8, представитель по доверенности от 15.10.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования (после перерыва),

при ведении протокола предварительного судебного заседания и судебного заседания помощником судьи Агапченко У.И. (до перерыва), секретарем Прилеповым С.Д. (после перерыва),

установил:

ФИО1 в интересах ООО «Песчанка Энерго» (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ООО "Энергосервис и ремонт" (далее – ответчик) о признании недействительными сделок купли-продажи, согласно которому просит:

1. признать недействительными сделки купли-продажи имущества, заключенные между ООО «Энергосервис и ремонт» и ООО «Песчанка Энерго», в том числе, договор купли-продажи имущества № 01/2024 от 04.09.2024 и договор купли-продажи имущества № 02/2024 от 04.09.2024;

2. взыскать с ответчика в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины.

Заявление принято к производству суда. Определением от 04.03.2025 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 04.06.2025 предварительное судебное заседание отложено на 19.08.2025.

04.08.2025 от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

14.08.2025 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Для участия в предварительном судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания.   Иные лица, участвующие в деле, в предварительное с предварительного судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не усматривает. Однако, суд приходит к выводу о возможности объявить перерыв в судебном заседании.

Определением от 19.08.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 05.09.2025.

Представитель истца ФИО1 заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств по делу:

- у Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Красноярскому краю: формы СЗВ-М и СЗВ-Стаж в отношении ООО «Песчанка Энерго» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 г. по 30.06.2025; формы СЗВ-М и СЗВ-Стаж в отношении ООО «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 г. по 30.06.2025;

- у МИФНС России № 24 по Красноярскому краю: ежемесячные, ежеквартальные, годовые расчеты по страховым взносам и отчётность по форме 6НДФЛ в Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по Красноярскому краю отношении ООО «Песчанка Энерго» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 по 30.06.2025; ежемесячные, ежеквартальные, годовые расчеты по страховым взносам и отчётность по форме 6НДФЛ в Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по/Красноярскому краю отношении ООО «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>) за периоде 01.01.2025 по 30.06.2025.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Таким образом, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

С учетом изложенного, ходатайство об истребовании должно отвечать следующим требованиям: обоснование необходимости истребования доказательства, его относимости к рассмотрению дела; невозможность получения такой информации, документов самостоятельно; указание лица, места, а также сведений о том, кто располагает такой информацией, документами, его местонахождении.

Суд не находит необходимости в истребовании запрашиваемых сведений, считает возможным рассмотрение дела по имеющимся документам.

Также истцом заявлено ходатайство о назначении по делу финансово-экономической экспертизы, перед экспертом поставить вопросы: определить размер затрат, необходимых на содержание и эксплуатацию имущества, приобретенного по спорным сделкам; определить как указанные сделки повлияют на деятельность и показатели общества; определить была ли необходимость и целесообразность у организации в таких сделках.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суд, посовещавшись на месте, определил отказать в назначении судебной экспертизы, поскольку рассмотрение дела возможно по имеющимся в нем доказательствам без необходимости проведения судебной экспертизы.

Возражений относительно возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением государственного регистрационного номера 1162468082094.

Участниками общества являются: ФИО1, владелец доли в размере 51% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5100 руб.), ФИО3, владелец доли в размере 49% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 4 900 руб.), директором общества является ФИО2

Основным видом деятельности общества является оказание услуг по передаче электрической энергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям (код ОКВЭД 35.12).

1. 04.09.2024 между ООО «Энергосервис и ремонт» (продавец) и ООО «Песчанка Энерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 01/2024, согласно п. 1.1. которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и уплачивает определенную настоящим договором денежную сумму (цену) за имущество согласно перечню продаваемого имущества (приложение № 1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью) в порядке и сроки, установленные настоящим договором. Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Стоимость имущества определена сторонами, отражена в приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора, и составляет: 1 004 000 руб., в том числе НДС 20% составляет: 167 333,33 руб. Указанная цена договора является окончательной и изменению не подлежит (п. 2.1). Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 100% предоплаты, до 30.09.2024 (п. 2.2).

Приложением № 1 к договору установлен перечень продаваемого имущества:

1) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П6 АВ3, П7 АВ3 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 10 кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9506, протяженность 584 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П6 АВ3, П7 АВ3 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 10, стоимостью 66 000 руб.;

2) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П2 Ф8, П7 АВ2 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 12, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9505, протяженность 731 м, находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П2 Ф8, П7 АВ2 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 12, стоимостью 121 000 руб.;

3) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П9 Ф17, П9 Ф23 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 8, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9504, протяженность 434 м. находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П9 Ф17, П9 Ф23 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 8, стоимостью 92 000 руб.;

4) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П3 Ф7, П6 АВ1, П6 АВ4, П6 АВ5, П7, АВ4, П7 АВ5 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9503, протяженность 618 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П3 Ф7, П6 АВ1, П6 АВ4, П6 АВ5, П7, АВ4, П7 АВ5 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4, стоимостью 111 000 рублей.

5) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П6 АВ2, П7 АВ6 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4к, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9502, протяженность 136 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 3025 П6 АВ2, П7 АВ6 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4к, стоимостью 22 000 рублей.

6) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 227 п.3 Ф.1, п.5 Ф.1, п.6 Ф.3 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4а, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9501, протяженность 97 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 227 п.3 Ф.1, п.5 Ф.1, п.6 Ф.3 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4а, стоимость 68 000 рублей.

7) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 227 п.3 Ф.2, п.5 Ф.2, п.6 Ф.6 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 6а, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9500, протяженность 247 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 227 п.3 Ф.2, п.5 Ф.2, п.6 Ф.6 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 6а, стоимостью 28 000 рублей.

8) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ ТП 227 п.2 Ф5, п.3 Ф3, п5 Ф.3 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 8г, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9499, протяженность 761 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ ТП 227 п.2 Ф5, п.3 Ф3, п5 Ф.3 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 8г, стоимостью 54 000 рублей.

9) кабельная линия электропередачи 10 кВ от ТП 3025 яч.3, яч.6 до ТП 3237 яч.2, яч.1, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9492, протяженность 1149 м., находящееся по адресу: <...> ТП 3025 яч.3, яч.6 до ТП 3237 яч.2, яч.1, стоимостью 210 000 рублей.

10) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ РТП 225 Ф5, Ф7, Ф13, Ф15 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4д, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9491, протяженность 180 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ РТП 225 Ф5, Ф7, Ф13, Ф15 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4д, стоимостью 26 000 рублей.

11) кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от РУ 0,4 кВ РТП 225 Ф6, Ф8, Ф14, Ф16 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4г, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9490, протяженность 238 м., находящееся по адресу: <...> от РУ 0,4 кВ РТП 225 Ф6, Ф8, Ф14, Ф16 до ВРУ 0,4 кВ жилого дома Норильская, 4г, стоимостью 25 000 рублей.

12) кабельная линия электропередачи 10 кВ от РТП 225 яч.13 до ТП 3025 яч.10, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9489, протяженность 469 м., находящееся по адресу: <...> от РТП 225 до ТП 3025, стоимостью 79 000 рублей.

13) кабельная линия электропередачи 10 кВ от РТП 225 яч.11, яч.14 до ТП 227 яч.5, яч.6, кадастровый (или условный) номер: 24:50:0100004:9488, протяженность 519 м., находящееся по адресу: <...> от РТП225 яч.11, яч.14 до ТП 227 яч.5, яч.6.

Всего стоимость составляет 1 004 000 руб.

2. 04.09.2024 между ООО «Песчанка Энерго» (покупатель) и ООО «Энергосервис и ремонт» (продавец) заключен договор купли-продажи имущества № 02/2024, согласно п. 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и уплачивает определенную настоящим договором денежную сумму (цену) за имущество согласно перечню продаваемого имущества (приложение № 1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью) в градке и сроки, установленные настоящим договором. Имущество принадлежит продавцу на заве собственности, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Стоимость имущества определена сторонами, отражена в приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора, и составляет: 288 000 рублей, в том числе НДС 20% составляет: 48 000 рублей. Указанная цена договора является окончательной и изменению не подлежит (п. 2.1). Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 100% предоплаты, до 30.09.2024 (п. 2.2).

Приложением № 1 к договору установлен перечень продаваемого имущества:

1) кабельная линия электропередачи 10 кВ от РТП 225 яч.9, яч.16 до ТП 226 яч.3, яч.5 с кадастровым номером 24:50:0000000:347115, протяженность 2901 м., находящееся по адресу: <...> от РТП 225 яч.9, яч.16 до ТП 226 яч.3, яч.5.

Истец указывает, что оспариваемые сделки имеют признаки сделок с заинтересованностью и совершены в ущерб интересам общества, кроме того указанные сделки совершены с целью недопущения взыскания со ФИО2 и аффилированных ему лиц в пользу материального истца убытков.

Ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом рассматриваемого иска является признание недействительными сделок договоров купли-продажи имущества, заключенных между ООО «Песчанка Энерго» и ООО «Энергосервис и ремонт».

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

То есть сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве оснований недействительности указанной сделки истец указывает, что сделки совершены аффилированными лицами, причиняют ущерб производственно-хозяйственной деятельности ООО «Песчанка Энерго», поскольку приобретенное имущество не может участвовать в производственно-хозяйственной деятельности общества по причине неполучения обществом тарифа на 2024-2025 г.г., что неизбежно повлечет за собой несение обществом убытков в виде расходов на содержание приобретенных сооружений и уплату налога на имущество. Кроме того, имущество реализовано по цене ниже рыночной, что влечет за собой риск возможного оспаривания со стороны участников ООО «Энергосервис и ремонт» указанных сделок.

В силу пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность:

-  члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

- единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества,

- лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают тот факт, что директор ООО «Песчанка Энерго» ФИО2 и директор и участник ООО «Энергосервис и ремонт» ФИО9 являются аффилированными лицами, поскольку воспитывают совместного ребенка ФИО10, что подтверждается свидетельством о рождении от 27.06.2006.

Доказательств одобрения сделки с заинтересованностью со стороны общего собрания участников общества в материалы дела не представлено.

Соответственно первая составляющая предмета судебного доказывания по спорам о признании сделок с заинтересованностью недействительными (наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки) нашла свое подтверждение материалами дела.

Вместе с тем, как ранее указывалось судом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной не достаточно одного только факта заключения сделки с заинтересованным лицом и отсутствия факта его одобрения со стороны общего собрания участников общества. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной судом должен быть установлен факт  причинения ущерба обществу заключаемой сделкой (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения обществу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба.

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, первоначально между ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» (продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества от 01.10.2021 № 01.2021 и от 29.10.2021 № 02.2021, по условиям которых Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и уплачивает определенную денежную сумму (цену) за имущество согласно Перечню продаваемого имущества по договорам: 1 290 000 руб. и 310 000 руб. соответственно.

ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго», обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ», к ФИО9 (далее – ответчики) о взыскании в солидарном порядке 21 222 102 руб. убытков, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за 01.11.2021.

Как указал процессуальный истец, стоимость имущества существенно занижена, согласно заключению об оценке от 01.10.2021 № 222-06/24, стоимость отчужденного имущества составила 22 822 102 руб.

Исковое заявление принято к производству суда за номером дела А33-17878/2024.

В ходе рассмотрения указанного дела ФИО2 представил «обратные» договоры купли-продажи имущества от 04.09.2024 № 01/2024, № 02/2024 (являющиеся предметом оспаривания в рамках настоящего дела), заключенные между ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» в качестве Продавца и ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» в качестве Покупателя, в соответствии с которыми Обществу продано имущество (кабельные линии) по цене 1 004 000 руб. и 288 000 руб. соответственно.

В последующем ФИО1 уточнила заявленные и просила взыскать с ответчиков 1 000 000 руб. убытков, указав, что убыток причинен выбытием имущества, однако воля процессуального истца заявить только 1 000 000 руб. Представитель процессуального истца указал, что содержание убытка – это стоимость выбывшего оборудования, а не упущенная выгода от неполученного тарифа или иного использования объектов сетевой инфраструктуры.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2025 по делу А33-17878/2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, решение вступило в законную силу.

На протяжении всего процесса по рассмотрению требования о взыскании с единоличного исполнительного органа убытков участник общества ФИО1 указывала, что рыночная стоимость отчужденного по сделкам от 01.10.2021 № 01.2021 и от 29.10.2021 № 02.2021 составила 22 822 102 руб.

Таким образом, в результате заключения «обратных» сделок от 04.09.2024 № 01/2024, № 02/2024 (являющиеся предметом оспаривания в рамках настоящего дела) к обществу вернулся актив в виде основных средств стоимостью значительно превышающей цену приобретения обществом имущества, что само по себе не может свидетельствовать о причинении обществу ущерба  в контексте положений ст. 174 ГК РФ.

Суд неоднократно уточнял у процессуального истца, в чем заключается убыточность оспариваемых сделок, на что процессуальный истец пояснил, что после первоначального отчуждения спорного имущества по договорам от 01.10.2021 № 01.2021 и от 29.10.2021 № 02.2021 общество лишилось тарифа на услуги по передаче электрической энергии на территории Красноярского края, в подтверждение чего представлены документы. Как указывает истец, в результате заключения «обратных» сделок от 04.09.2024 № 01/2024, № 02/2024 общество вынуждено нести расходы на содержание и уплату налогов на имущество, которое не может участвовать в производственной деятельности истца.

Изложенный довод подлежит отклонению, поскольку невозможность использования в настоящее время имущества, приобретённого по спорным сделка ввиду отсутствия тарифа на услуги по передаче электрической энергии на территории Красноярского края, само по себе не доказывает причинение ущерба интересам общества. Как ранее указано судом, в активы общества вернулось имущество стоимостью более 22 миллионов рублей, что не оспаривал процессуальный истец ни в рамках настоящего дела, ни в рамках дела № А33-17878/2024. Указанное имущество может быть использовано в последующей деятельности общества, может быть сдано в аренду в целях компенсации расходов на его содержание и получение прибыли, может быть реализовано по рыночной стоимости. На основании изложенного суд не усматривает признаков убыточности оспариваемых сделок, что является обязательным условием для признания их недействительными согласно положениям статьи 45 Закона об обществах, ст. 174 ГК РФ.

На основании изложенного подлежит отклонению ходатайство истца о назначении по делу финансово-экономической экспертизы для определения размера затрат, необходимых на содержание и эксплуатацию имущества, приобретенного по спорным сделкам, поскольку ответы на указанные вопросы не влияют на изложенные выводы суда. В силу необходимости учета последовательного процессуального поведения истца, указывавшего на протяжении двух процессов (по настоящему делу и по делу № А33-17878/2024) о стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, в размере  22 822 102 руб. суд не усматривает признаков убыточности оспариваемых сделок.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании:

- у Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Красноярскому краю: формы СЗВ-М и СЗВ-Стаж в отношении ООО «Песчанка Энерго» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 г. по 30.06.2025; формы СЗВ-М и СЗВ-Стаж в отношении ООО «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 г. по 30.06.2025;

- у МИФНС России № 24 по Красноярскому краю: ежемесячные, ежеквартальные, годовые расчеты по страховым взносам и отчётность по форме 6НДФЛ в Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по Красноярскому краю отношении ООО «Песчанка Энерго» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 по 30.06.2025; ежемесячные, ежеквартальные, годовые расчеты по страховым взносам и отчётность по форме 6НДФЛ в Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по/Красноярскому краю отношении ООО «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>) за периоде 01.01.2025 по 30.06.2025.

Указанное ходатайство подлежит отклонению, поскольку истцом не подтверждена относимости к рассмотрению дела истребуемых доказательств.

Довод процессуального истца об убыточности оспариваемых сделок в связи с тем, что существует риск оспаривания сделок от 04.09.2024 № 01/2024, № 02/2024 со стороны участников ООО «Энергосервис и ремонт» подлежит отклонению, поскольку сам по себе риск оспаривания сделок со стороны второго контрагента по сделке не является основанием для признания сделки недействительной.

Довод процессуального истца относительно того, что указанные сделки совершены с целью недопущения взыскания со ФИО2 и аффилированных ему лиц в пользу материального истца убытков оценен судом в рамках рассмотрения дела № А33-17878/2024.

Суд приходит к выводу, что процессуальное поведение истца не свидетельствует о наличии интереса к восстановлению имущественных прав общества, а является средством противоборства сторон в затянувшемся корпоративном конфликте.

На основании изложенного, суд не находит оснований для признания сделок недействительными.

С учетом результата рассмотрения спора расходы истца не подлежат возмещению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

А.А. Катцина