Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А40-217758/2019

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-217758/19-100-393
20 декабря 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «РИН» (ОГРН <***>)

3-и лица – ФИО3,

конкурсный управляющий ООО «Клиника-М» ФИО4, ФИО5

о признании сделки недействительной

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «РИН» о признании недействительной сделки - мирового соглашения, заключённого ООО «РИН» в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) № А40-51687/2012 ООО «Клиника-М» от 26.07.2019.

Определениями от 22.08.2019, от 08.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены конкурсный управляющий ООО «Клиника-М» ФИО4, ФИО5

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие истца и первого, второго третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Истец просит признать мировое соглашение, заключенное ООО «РИН» в рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клиника-М», как совершенное без одобрения общим собранием участников ООО «РИН», ссылаясь на ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.173.1 ГК РФ, указывая на то, что генеральный директор и участник Общества ФИО3, единолично, без одобрения участниками заключения крупной сделки, проголосовала на собрании кредиторов ООО «Клиника-М» за заключение указанного мирового соглашения на крайне невыгодных для Общества условиях, тем самым нарушив требования закона о порядке заключения крупных сделок.

Ответчик отклонил требование истца по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель 3-го лица Сороки В.В. также считает требование истца неправомерным, направленным на затягивание процесса в рамках дела № А40-51687/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клиника-М».

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика и присутствовавшего третьего лица, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «РИН» с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. Также участником ООО «РИН» с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей является ФИО3, которая также является генеральным директором Общества. ООО «РИН» является конкурсным кредитором ООО «Клиника-М», чьи требования обеспечены залогом имущества должника, в деле о банкротстве ООО «Клиника-М» № А40-51687/12.

Согласно прилагаемому реестру требований кредиторов к ООО «Клиника-М», ООО «РИН» обладает 84 % требований в реестре ООО «Клиника-М» (ОРГН 1037710076084, ИНН <***>), в том числе частью залоговых требований.

В части 1 ст.173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. К сделкам не относятся непосредственно действия, совершаемые в рамках исполнения обязательств по сделке.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвовавших в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из буквального толкования требования истца о признании мирового соглашения, заключенного ООО «РИН» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клиника-М», недействительной сделкой, возможно установить лишь факт его несогласия с решением собрания кредиторов ООО «Клиника-М» от 26.07.2019, именно отмена (признание незаконным) которого позволит, по мнению истца, восстановить его нарушенное право.

При этом, требование истца предъявлено в отношении не утвержденного арбитражным судом мирового соглашения

26.07.2019 собранием кредиторов ООО «Клиника-М» было принято решение о заключении мирового соглашения в рамках дела №А40-51687/12-70-138 «Б», кредиторами согласован проект мирового соглашения. 19.08.2019 Конкурсным управляющим должника ООО «Клиника-М» в Арбитражный суд г. Москвы было подано ходатайство об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве. Указанное ходатайство об утверждении мирового соглашения до настоящего времени не рассмотрено.

В соответствии с п. 5 ст. 150 Закона о банкротстве мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Таким образом, мировое соглашение, требование о признании недействительным которого заявляет истец, до настоящего момента нельзя считать состоявшимся, в силу того, что его положения не утверждены арбитражным судом в рамках предусмотренной процессуальной процедуры. Более того, исходя из указанного обстоятельства, в настоящее время, преждевременно утверждать о нарушении прав или охраняемых законом интересов истца, в силу того, что невозможно установить итоговое содержание соглашения, которое может быть утверждено (равно как и не утверждено) арбитражным судом в рамках дела №А40-51687/12-70-138 «Б».

Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Вместе с тем, в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (в редакции постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27) разъяснено, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных разъяснений суд приходит к выводу, что мировое соглашение не создало для ООО «РИН» нового обязательства, а направлено на исполнение уже существующих обязательств по оплате задолженности должником (находящегося в процедуре банкротства), в том числе в отношении всех выявленных кредиторов, поэтому оснований для признания мирового соглашения сделкой, требующей одобрения, не усматривается, также как и не усматривается обстоятельств считать, что мировое соглашение заключено при злоупотреблении правом со стороны директора ООО «РИН».

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

С учетом в совокупности всех изложенных обстоятельств, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 153, 173.1 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительной сделки - мирового соглашения, заключённого ООО «РИН» в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) № А40-51687/2012 ООО «Клиника-М» от 26.07.2019 - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И.М. Григорьева