Решение от 6 апреля 2019 г. по делу № А82-17061/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17061/2018
г. Ярославль
06 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ФИО2;

ФИО3;

обществу с ограниченной ответственностью "Энус" (ИНН <***>; ОГРН <***>);

обществу с ограниченной ответственностью "Энус плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области

о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Энус" номинальной стоимостью 10000 руб.; определении уставного капитала ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) после завершения процедуры реорганизации в размере 46000 руб., погашении доли в размере 10/11 доли номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Энус",


при участии (до перерыва):

от истца – ФИО1 по паспорту, ФИО4 представитель по доверенности от 03.03.2017 и паспорту;

от ответчика 1 – ФИО2 по паспорту (после перерыва),

от ответчика 2 - ФИО3 по паспорту,

от ответчика 3 - ФИО3 директор по выписке из ЕГРЮЛ и паспорту, ФИО5 представитель по доверенности от 18.10.2018 и паспорту,

от ответчика 4 - не явились,

от третьего лица – не явились,

установил:

ФИО1 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Энус", обществу с ограниченной ответственностью "Энус плюс" (ответчики 1, 2, 3, 4) о внесении изменений в учредительные документы ООО "Энус" в отношении размера уставного капитала организации после завершения процедуры реорганизации, определив уставный капитал ООО "Энус" в размере 46000 руб.; о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Энус" в размере 10/46 долей номинальной стоимостью 10000 руб.; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Энус" от 22.01.2016 о продаже 10/11 долей в уставном капитале ООО "Энус".

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению к ответчикам 1, 2, 3, 4, истец просил суд определить уставный капитал ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) после завершения процедуры реорганизации в размере 46000 руб., признать право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10000 руб.; погасить долю в размере 10/11 доли номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащую самому Обществу.

Ответчик 4 и третье лицо в судебное заседание не явились, считаются извещенными в надлежащем порядке о месте и времени судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

Истец в судебном заседании поддержал требования по доводам уточненного иска от 28.01.2019, представил в дело позицию к уточненному иску. Указал, что при государственной регистрации процедуры присоединения, доля в уставном капитале общества в размере 10/11 долей, номинальной стоимостью 10000 руб. должна была погасится, и общество не вправе было указанной долей распоряжаться. Полагает, что все последующие сделки с указанными долями после 22.01.2016 в силу закона являются ничтожными и к ним подлежит применение последствий недействительности ничтожных сделок. С учетом приложенной позиции истец об уточнении требований в данной части не заявляет. В судебном заседании пояснил, что исковые требования к ответчику 4 (ООО "Энус плюс") не заявляет, иск заявлен к ответчикам 1, 2, 3. Признал, что требования в изложенной редакции рассмотрены судом к ООО "Энус" в другом судебном деле и судебный акт вступил в законную силу. С учетом изложенного, истец скорректировал исковые требования, просил суд удовлетворить исковые требования:

- к ответчикам 1, 2 (ФИО2 и ФИО3):

1. о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10000 руб.;

2. об определении уставного капитала ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) после завершения процедуры реорганизации в размере 46000 руб.,

- к ответчику 3 (ООО "Энус"):

3. о погашении доли в размере 10/11 доли номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащую самому Обществу.

Ответчики 1, 2, 3 в судебном заседании не заявили возражений относительно принятия уточнения требований.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение требований в поддержанной редакции.

Ответчики 1, 2, 3 изложили отзыв на иск, просили в удовлетворении требований отказать в полном объеме, заявили об истечении срока исковой давности по всем требованиям; указали, что заявленные требования направлены на пересмотр и переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А82-1003/2018, А82-10527/2018, А82-3877/2016, А82-14598/2016. Полагают, что поскольку отсутствуют правовые основания для признания права на долю в уставном капитале общества, то и отсутствует право на иск в части предъявления оставшихся требований, поскольку истец не участник общества. Также, ответчика заявили о злоупотреблении правом со стороны истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ, сведения о перерыве размещены в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, по итогам общего собрания участников ООО фирмы "Ярстик" 28.04.2014, оформленного протоколом № 1-2014, рассмотрено и принято решение по вопросам повестки дня: о реорганизации ООО фирмы "Ярстик" путем присоединения к ООО "Энус"; об утверждении передаточного акта, договора о присоединении; о возложении обязанности по подаче заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации на ООО "Энус" в лице директора ФИО6.

На данном общем собрании 28.04.2014 присутствовали участники ООО фирмы "Ярстик": ФИО1 (99,4% голосов) и ООО фирма "Ярстик" в лице директора ФИО1 (0,6% голосов).

В соответствии с договором о присоединении от 27.08.2014, подписанным между ООО фирмой "Ярстик", ООО "Энус", ООО "Элитклаб+" и обществом ООО "Кота", стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения, в том числе ООО фирмы "Ярстик" к ООО "Энус" с переходом всех прав и обязанностей (пункт 1.1 договора). Указанные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2017 по делу №А82-3877/2016.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора Уставной капитал Основного общества в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере 46000 руб. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании участники Присоединяемого общества, пропорционально размеру доли Основного общества, в которые конвертируются доли соответствующего участника Присоединяемого общества.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, не подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего дела являются также установленные указанным выше судебным актом обстоятельства о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения ООО фирмы "Ярстик" (запись в ЕГРЮЛ внесена 03.09.2014, правопреемником указано ООО "Энус" (ИНН <***>), а также факт опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» № 29 (489) от 23.07.2014, повторное - № 34 (494) от 27.08.2014 сообщения о реорганизации ООО "Энус" в форме присоединения к нему других обществ, в том числе ООО фирмы "Ярстик").

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2017 по делу №А82-3877/2016 истцу было отказано в удовлетворении требований к Межрайонной ИФНС № 7 по Ярославской области о признании недействительными решения общего собрания участников ООО фирмы "Ярстик", оформленного протоколом от 28.04.2014 № 1-2014, передаточного акта от 27.08.2014 и договора присоединения от 27.08.2014; записи (государственный регистрационный номер записи 2147627013972), внесенной 07.05.2014 Межрайонной ИФНС № 7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирмы "Ярстик" о начале реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу; записи (государственный регистрационный номер записи 2147627019593), внесенной 03.09.2014 Межрайонной ИФНС № 7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирмы "Ярстик" о прекращении деятельности юридического лица при присоединении; об обязании Межрайонной ИФНС № 7 по Ярославской области восстановить в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирмы "Ярстик" (ОГРН <***>, ИНН <***>) записи «действующее».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.09.2017 по делу №А82-14598/2016 истцу отказано в удовлетворении требований к ООО "Энус" о признании незаключенным договора о присоединении от 27.08.2014 ООО фирмы "Ярстик" к ООО "Энус", представленного на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС № 7 по Ярославской области 27.08.2014, и содержащегося в регистрационном деле ООО фирмы "Ярстик" и ООО "Энус"; о признании неподписанным передаточного акта от 27.08.2014 между ООО фирмой "Ярстик" и ООО "Энус", представленного на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС № 7 по Ярославской области 27.08.2014, и содержащегося в регистрационном деле ООО фирмы "Ярстик" и ООО "Энус"; о признании неподписанным, и, соответственно, недействительными решения общего собрания участников ООО фирмы "Ярстик", оформленного протоколом от 28.04.2014 № 1-2014; о признании реорганизации ООО фирмы "Ярстик" путем присоединения к ООО "Энус" несостоявшейся, и применении правовых последствий признания сделки недействительной, а именно восстановить ООО фирму "Ярстик" как действующее юридическое лицо, и признать переход всех прав и обязанностей от ООО фирмы "Ярстик" и ООО "Энус" несостоявшимся; о признании перехода права собственности на нежилое двухэтажное здание площадью 499 кв.м., с кадастровым номером 76:23:050304:265, и земельный участок площадью 1139 кв.м. с кадастровым номером 76:23:030403:12, расположенные по адресу: 150054, <...>, от присоединяемого юридического лица ООО фирмы "Ярстик" к правопреемнику ООО "Энус" несостоявшимся.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-14598/2016 установлено, что на момент принятия решения о реорганизации ООО фирма "Ярстик" участниками Общества являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале Общества 99,4%, и Общество с долей 0,6%. Впоследствии в ЕГРЮЛ 05.08.2014 налоговым органом внесена запись, единственным участником общества стал ФИО1 с долей 100%. На дату предъявления документов о завершении реорганизации в регистрирующий орган на 27.08.2014 в состав Общества входил ФИО1 и ООО "Закат". При этом ООО "Закат" стал участником ООО фирма "Ярстик" с 19.08.2014 по решению от 07.08.2014 № 3-2014 единственного участника Общества ФИО1 об увеличении уставного капитала с 10000 руб. до 11000 руб., с определением долей в уставном капитале в дробях: ООО "Закат" - 1/11, номинальной стоимостью 1000 руб., ФИО1 – 10/11, номинальной стоимостью 10000 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 19.08.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2018 по делу №А82-10527/2018 истцу отказано в удовлетворении исковых требований о расторжении договора о присоединении ООО фирма "Ярстик" к ООО "Энус" от 27.08.2014, принят отказ от иска в части взыскании неосновательного обогащения в натуре - нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: <...>. Судом было установлено, что договор о присоединении от 27.08.2014 исполнен сторонами, прекращен надлежащим исполнением, в связи с чем расторгнут быть не может.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2018 по делу №А82-1003/2018 истцу отказано в удовлетворении требований к ООО "Энус" о внесении изменений в учредительные документы ООО "Энус" в отношении размера уставного капитала организации после завершения процедуры реорганизации, определив уставный капитал ООО "Энус" в размере 46000 руб.; определении доли ФИО1 в уставном капитале ООО "Энус" в размере 10/46 долей номинальной стоимостью 10000 руб.; признании недействительным решения единственного участника ООО "Энус" от 22.01.2016 о продаже 10/11 долей в уставном капитале ООО "Энус" и применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное состояние, имеющее место до момента принятия решения.

Судом по делу №А82-1003/2018 установлено, что участниками ООО "Энус" являлись ООО "Велмонт" с долей 1/11 номинальной стоимостью 1000 руб. (запись в ЕГРЮЛ внесена 17.03.2014) и Общество с долей 10/11 номинальной стоимостью 10000 руб. (запись в ЕГРЮЛ внесена 19.05.2014); 26.11.2014 внесена запись о начале реорганизации ООО "Энус" в форме присоединения к ООО "Восход ЛТД" (ОГРН <***>); 19.06.2015 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО "Восход ЛТД" из ЕГРЮЛ; 28.10.2015 внесены в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "Восход ЛТД" (ОГРН <***>); 26.01.2016 единственным участником ООО "Велмонт" принято решение о передаче 10/11 доли в уставном капитале Общества ФИО3; 01.02.2016 и 12.02.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участником и директором Общества является ФИО3; 05.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участником Общества является ФИО2; 28.07.2016 зарегистрировано увеличение уставного капитала Общества до 400000 руб., при этом доля ФИО3 – 50% (номинальная стоимость 200000 руб.), доля ФИО2 - 50% (номинальная стоимость 200000 руб.).

Вышеперечисленные обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Полагая, что в нарушение своих прав и законных интересов в результате реорганизации ФИО1 участником ООО "Энус" не стал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив письменные материалы дела, суд исходит из следующего.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истцом предъявлены требования к ответчикам 1, 2 о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Энус" номинальной стоимостью 10000 руб.; определении уставного капитала ООО "Энус" после завершения процедуры реорганизации в размере 46000 руб.; и к ответчику 3 о погашении доли в размере 10/11 доли номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Энус" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащую самому Обществу.

Ответчики 1, 2, 3 заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям (подробно позиция изложена в отзыве).

Истец полагает, что срок исковой давности не истек, поскольку подлежит исчислению с 01.05.2015, то есть с даты, следующей за днем истечения срока, в течение которого ответчик должен был осуществить проведение собрания после окончания финансового года для определения доли ФИО1 в основном обществе (с 01.03.2015 по 30.04.2015). Кроме того, истец полагает, что с учетом защиты интересов истца в судебном порядке в период с 21.10.2016 по статье 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения в суд.

Позиции сторон судом рассмотрены, оценены, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

В статье 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что в силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, лежит на заявителе.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из искового заявления, требования предъявлены истцом по результатам реорганизации общества.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из фактических обстоятельств, установленных судом при рассмотрении дела №А82-3877/2016, ФИО1 лично принимал решение о реорганизации ООО фирма "Ярстик" путем присоединения к ООО "Энус", следовательно, знал о принятом решении с 28.04.2014.

Договор присоединения исполнен сторонами (установлено в деле №А82-10527/2018), реорганизация ООО фирма "Ярстик" путем присоединения к ООО "Энус" завершена 03.09.2014 (запись в ЕГРЮЛ ООО фирма "Ярстик" внесена 03.09.2014). Договор присоединения, протокол, передаточный акт, результаты реорганизации и др. оспаривались истцом, в удовлетворении требований истцу отказано, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

В ходе рассмотрения дел №А82-3877/2016, №А82-14598/2016, №А82-1003/2018 судом установлено, что о результатах реорганизации, в том числе о том, что доля в уставном капитале ООО "Энус" ему не принадлежит, ФИО1 было известно с 03.09.2014.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчиков 1, 2, 3 о том, что срок исковой давности по исковым требованиям истца к ответчикам 1, 2, 3 начал течь 03.09.2014. При этом исковое заявление по настоящему спору поступило от истца в суд 17.08.2018.

Доводы истца о том, что течение срока исковой давности начинается с 01.05.2015, то есть с даты, следующей за днем истечения срока, в течение которого ответчик должен был осуществить проведение собрания после окончания финансового года для определения доли ФИО1 в основном обществе (с 01.03.2015 по 30.04.2015), судом рассмотрены, отклонены, поскольку направлены на оспаривание результатов реорганизации общества, переоценку фактических обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами. При этом, проведение общего собрания участников общества после его реорганизации не связано с моментом, когда истец узнал о нарушении своего права и не связано с течением срока исковой давности для его восстановления по заявленным исковым требованиям.

Довод истца о том, что с учетом защиты интересов истца в судебном порядке в период с 21.10.2016 по статье 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения в суд, судом отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. С настоящим исковыми требованиями, заявленными, уточненными и поддержанными в данном деле к ответчикам 1, 2 (ФИО2 и ФИО3), а также к ответчику 3 (ООО "Энус") истец обратился в суд за защитой нарушенного права только 17.08.2018. Иные способы защиты нарушенного права, с которыми ФИО1 ранее обращался в суд, не могут служить основанием для приостановления течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Таким образом, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По смыслу норм процессуального законодательства избранный истцом способ защиты прав должен соответствовать характеру нарушения и приводить к восстановлению его прав. Вместе с тем, с учетом отказа в удовлетворении требования об определении доли истца в Обществе, удовлетворение требований об определении уставного капитала ООО "Энус" после завершения процедуры реорганизации в размере 46000 руб., о погашении доли в размере 10/11 доли номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Энус", принадлежащую самому Обществу, не повлечет восстановление либо защиту прав истца, следовательно, не является способом защиты гражданских прав, предусмотренным ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Как указано истцом в судебном заседании, отражено и засвидетельствовано подписью представителя истца в протоколе судебного заседания, требования к ответчику 4 истец не заявляет, не поддерживает. При этом отказа от иска в части требований к данному ответчику истцом также не заявлено. Правовые основания для удовлетворения заявленных в уточненном исковом заявлении от 28.01.2019 исковых требований к ответчику 4 (ООО "Энус плюс") у суда отсутствуют.

В связи с изложенным, суд отказывает удовлетворении иска в полном объеме.

Иные доводы сторон не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Яцко И.В.