Решение от 26 августа 2022 г. по делу № А56-103257/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103257/2021
26 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Автостэлс" (ОГРН: <***>);

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Юридические решения для бизнеса" (ОГРН <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью "Бизнес проект" (ОГРН: <***>);

о признании договора незаключенным,


при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 17.01.2022;

ФИО3, доверенность от 07.04.2022;

- от ответчиков: 1. Плитка П.А. (генеральный директор);

2. не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автостэлс" (далее – истец, ООО "Автостэлс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридические решения для бизнеса" (далее – ООО "Юридические решения для бизнеса"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес проект" (далее – ООО "Бизнес проект") о признании договора уступки прав (цессии) от 03.12.2020 № 1 незаключенным.

Определением суда от 07.03.2022 прекращено производство по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение от 07.03.2022 отменено, дело направлено для рассмотрения в суд первой инстанции.

Определением суда от 27.05.2022 назначены предварительное судебное заседание и судебное заседание на 18.08.2022.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об истребовании у Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационных дел, послуживших основанием для внесения записей о недостоверности сведений в отношении ООО «Бизнес проект», ООО «ВНВ ПРОФ», ООО Юридический центр «Арго».

Представитель ООО "Юридические решения для бизнеса" возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец поддержал исковые требования.

Представитель ООО "Юридические решения для бизнеса" против удовлетворения иска возражал.

В соответствии со статьями 136, 137 АПК РФ арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель ООО "Юридические решения для бизнеса" против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Юридические решения для бизнеса» на основании договора уступки прав (цессии) от 03.12.2020 № 01 (далее – Договор уступки) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Автостэлс" о взыскании 6 942 223 руб. 20 коп. неосновательного обогащения (дело № А56-118242/2020).

По условиям Договора уступки прав ООО «Бизнес проект» (цедент) уступило ООО «Юридические решения для бизнеса» (цессионарий) в полном объеме права кредитора на получение суммы неосновательного обогащения с ООО "Автостэлс" в сумме 6 942 223 руб. 20 коп., уплаченной цедентом по платежному поручению от 30.01.2019 № 12 на сумму 2 008 144 руб. 80 коп., по платежному поручению от 30.01.2019 № 13 на сумму 2 394 120 руб., по платежному поручению от 01.02.2019 № 14 на сумму 2 539 958 руб. 40 коп, а цессионарий принимает указанные права и выплачивает за них цеденту вознаграждение предусмотренное Договором.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в указанный реестр 19.11.2021 внесена запись об исключении ООО "Бизнес проект" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Автостэлс", полагая, что Договор цессии является незаключенным, обратилось в суд с настоящим иском.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право на обращение в арбитражный суд заинтересованного лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу указанной нормы под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данные разъяснения изложены в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Информационное письмо № 120).

Таким образом, должник, заявляя требование о признании договора цессии, стороной которого он не является, незаключенным, должен доказать наличие законного интереса в предъявлении такого требования, обосновать каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Соответствующих доказательств и обоснований истцом не представлено.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По мнению ООО «Автостэлс», между сторонами Договора цессии (ООО Юридические решения для бизнеса» и ООО «Бизнес проект») не достигнуты соглашения по существенному условию договора — предмету. Как указано в Договоре цессии, цедент уступает цессионарию свои права кредитора на получение суммы неосновательного обогащения. Как следует из пункта 1.2 Договора цессии задолженность ООО «Автостэлс» (должник) перед ООО «Бизнес проект» (цедент) подтверждается проектом договора поставки № 11259-К от 30.01.2019. По мнению истца, стороны Договора цессии сами указывают, что между ООО «Автостэлс» и ООО «Бизнес проект» имелись договорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как указано в пункте 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В случае, если поставщиком не исполнено обязательство по поставке товара, покупатель выразил волю на отказ от его поставки и потребовало возврата суммы внесенной предоплаты, поставщиком подлежит возврату покупателю внесенная им предоплата, являющаяся неосновательным обогащением поставщика.

Таким образом, стороны Договора цессии обоснованно определили уступаемое требование, как требование о взыскании неосновательного обогащения.

При этом, определение в Договоре цессии спорной суммы в качестве неосновательного обогащения или задолженности не влияет на согласование сторонами предмета указанного соглашения.

Цессионарий вправе обратиться в суд как с иском о взыскании задолженности, так и с иском о взыскании неосновательного обогащения, поскольку истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права. При этом суд вправе переквалифицировать отношения сторон, поскольку суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма № 120, соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Из условий Договора цессии следует, что цедент уступлены права требования, связанные с перечислением цедентом должнику 6 942 223 руб. 20 коп. В пункте 1.1 Договора цессии указаны платежные поручения, на основании которых должнику перечислены денежные средства.

Условия Договора цессии позволяют определенно установить права требования, переданные цедентом цессионарию.

Следовательно, условия о предмете сторонами Договора цессии считается согласованным, Договор цессии заключенным.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.02.2013 № 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Из материалов дела следует, что стороны приступили к выполнению условий договора (цедент по акту приема-передачи от 03.12.2020 передал цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования), цессионарий обратился в суд с иском к должнику о взыскании денежной суммы, право требования которой уступлено по Договору цессии, при этом между сторонами Договора цессии не возникало вопросов по поводу неопределенности предмета договора.

Следовательно, основания для признания договора незаключенным, отсутствуют.

Доводы истца о том, что у ФИО4, подписавшего Договор цессии от имени ООО «Бизнес проект», отсутствовали полномочия на подписание Договора цессии, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель. Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно вступает в гражданский оборот в его лице, и поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним. Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений между представителем и представляемым.

В Договоре цессии от имени ООО «Бизнес проект» проставлена подпись ФИО4, печать ООО «Бизнес проект».

При подписании Договора цессии у цессионария ООО "Юридические решения для бизнеса" сомнений в наличии полномочий у представителя ООО «Бизнес проект» на подписание Договора цессии не возникло. ООО «Бизнес проект» не оспаривало Договор цессии, требований о признании Договора цессии недействительным ООО «Бизнес проект» заявлено не было.

На момент рассмотрения спора в суде ООО «Бизнес проект» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. Ввиду данных обстоятельств ООО «Бизнес проект» лишено возможности опровергать доводы истца об отсутствии полномочий на подписание Договора цессии у представителя.

Должник в силу положений статьи 386 ГК РФ вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, касающихся существа уступленных прав, а не возлагать на цессионария обязанность по доказыванию наличия полномочий у представителя цедента на подписание договора цессии.

Истец не доказал, каким образом проверка полномочий представителя ООО «Бизнес проект» на подписание Договора цессии, будет способствовать восстановлению прав ООО «Автостэлс», как должника.

В силу положений 382, 385 ГК РФ на должника не могут быть возложены негативные последствия спора между цедентом и цессионарием. Подписание Договора цессии от имени цедента неуполномоченным лицом влечет лишь негативные последствия для данного лица, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

Доказательств наличия в действиях ООО "Юридические решения для бизнеса" признаков злоупотребления правом при подписании Договора цессии (статья 10 ГК РФ), истцом не представлено.

На основании изложенного заявленные требования о признании Договора цессии незаключенным не подлежат удовлетворению.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в указанный реестр 19.11.2021 внесена запись об исключении ООО "Бизнес проект" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков (ООО "Бизнес проект"), являющийся стороной договора уступки прав (цессии) от 03.12.2020 № 1, ликвидирован в административном порядке по решению регистрирующего органа.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, производство по делу в части требований, заявленных к ООО «Бизнес» подлежит прекращению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

производство по делу в части требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес проект», прекратить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.