Решение от 28 декабря 2021 г. по делу № А11-10540/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-10540/2021
28 декабря 2021 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 27.12.2021, полный текст решения изготовлен 28.12.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.08.2018, о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холд» (600016, <...>, ИНН: <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира (600005, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Авто-Холд» (600016, <...>, ИНН: <***>), при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3, по доверенности (до перерыва); от ответчика – ФИО4, по доверенности от 08.11.2021 № 33 АА 2304768 (до перерыва); от инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира - ФИО5, по доверенности от 11.01.2021 № 16-03/00052 (до перерыва), от общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холд» - представитель не явился, извещен, в судебном заседании 23.12.2021 в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.12.2021 до 10 час. 30 мин., установил следующее:

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, ответчик):

- о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холд» (далее по тексту – ООО «Авто-Холд», Общество) от 27.08.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО2;

- о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Авто-Холд» в размере 99, 73 % номинальной стоимостью 18 400 000 руб.

В обоснование иска истец указал, что оплата по договору купли-продажи до настоящего времени не произведена, в срок до 31.01.2021 ФИО2 не исполнены обязательства по оплате перешедшей к нему доли в уставном капитале ООО «Авто-Холд», в связи с чем и заявлен иск о расторжении договора.

В качестве правового обоснования иска истец сослался на статьи 12, 128, 309, 310, 450, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Ответчик иск не признал, заявил ходатайство о передаче дела для рассмотрения по подсудности, о приостановлении производства по делу, которые судом рассмотрены и отклонены, о чем вынесены соответствующие определения от 02.11.2021 и от 01.12.2021.

Ответчик в отзыве и представитель в заседаниях суда указал, что отсутствие оплаты приобретенной доли в Обществе со стороны ФИО2 по договору купли-продажи от 27.07.2018 вызвана тем, что в ходе участия в ООО «Авто-Холд» со стороны вновь избранного директора ФИО6 обнаружено, что контролирующими лицами совершена цепочка сделок, которая повлекла за собой финансовую несостоятельность Общества.

ООО «Авто-Холд», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечило, дело рассматривается в отсутствие третьего лица, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира в судебном заседании оставил рассмотрение спора на усмотрение суда, представил документы о регистрации спорного договора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Авто-Холд» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2008 (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: <...>.

С 22.01.2021 директором Общества является ФИО6

Участниками Общества на момент рассмотрения спора в суде являются: ФИО7 (0,22 % уставного капитала), ФИО2 (99,73 % уставного капитала), открытое акционерное общество Владимирский завод прецизионного оборудования «Техника» (0, 05 % уставного капитала).

27.08.2018 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Авто-Холд» (ИНН <***>) в размере 99, 73 процетов.

Стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в размере 18 400 000 руб. (пункт 4 договора купли-продажи).

В пункте 5 договора указано, что ФИО2 купил у ФИО1 указанную долю в уставном капитале Общества за 18 400 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен в срок до 31.01.2021.

В соответствии с пунктом 5.2 договора в соответствии с п.5 ст. 488 ГК РФ отчуждаемая доля в уставном капитале Общества будет находиться в залоге у продавца.

Договор нотариально удостоверен нотариусом Владимирской областной нотариальной палатой нотариальный округ города Владимира ФИО8 28 августа 2018 года, зарегистрирован в реестре № 33/14-н/33-2018-5-998.

Переход доли в размере зарегистрирован налоговым органом на основании документов, предоставленных нотариусом ФИО8 28.08.2018 (входящий № 9044А).

Поскольку условия договора о выплате цены доли ФИО2 исполнены не были, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о расторжении договора от 27.08.218 и о признании права на долю в уставном капитале общества за собой (в целях восстановления прав участника) в размере 99, 73 %.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых прав, если иное не вытекает из содержания и характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 489 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключениям случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момент изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.

В соответствии статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В части 2 данной статьи указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с частью 11 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Факт передачи истцом ответчику доли в уставном капитале Общества подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой налоговым органом внесены изменения за государственным номером (04.09.2018 № 2183328304047) принадлежности доли ФИО2

Данный факт ответчиком не отрицается, равно как и не оспаривается факт заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 27 августа 2018 года.

При этом ответчиком обязанность по оплате стоимости доли в порядке, предусмотренном договором (до 31 января 2021 года), не исполнена, доказательств обратного в материалы дела не представлено, ответчиком не оспаривается то, что денежные средства по договору по состоянию на 27.12.2021 не перечислены ни в каком размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Истец свои обязательства по договору от 27.08.2018 выполнил, передал ответчику часть доли в Обществе в размере 99,73 %, переход прав на указанную долю в ЕГРЮЛ произведен. При этом ФИО2 встречные обязательства по оплате доли истцу не исполнил, оплату не произвел. С учетом изложенного, при наличии существенного нарушения ответчиком обязательств по договору требования истца о его расторжении и возврата истцу переданной по нему части доли (признании права истцом на долю в уставном капитале ООО «Авто-Холд» в рамзере 99,73 %) подлежат удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны. Размер подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца судебных расходов по уплате государственной пошлины составляет 9000 рублей (6000 рублей - за рассмотрение требований неимущественного характера и 3000 рублей - за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 65, 70, 71, 101, 110, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холд» (600016, <...>, ИНН: <***>) от 27.08.2018, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

2. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холд» (600016, <...>, ИНН: <***>) в размере 99, 73 %.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья З.В. Попова