Решение от 16 ноября 2017 г. по делу № А32-34332/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-34332/2017

г. Краснодар “ 16 ” ноября 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2017. Полный текст решения изготовлен 16.11.2017.

Арбитражный суд Краснодарского края

в составе судьи Н.В. Петруниной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Реаком-Черноземье" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Курск, Курской области к ООО "Агротехинвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар, Краснодарского края, ООО «Игрек» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Краснодар, Краснодарского края о признании договора ничтожным

при участии:

стороны не явились

установил:

ООО "Реаком-Черноземье", г. Курск, Курская область обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Агротехинвест", г. Краснодар, Краснодарского крач и ООО «Игрек», г. Краснодар, Краснодарского края о признании ничтожным договора уступки права (цессии) № 55 от 01.03.2017.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон. Аудиозапись судебного заседания не ведется.

Изучив материалы дела суд установил, что в удовлетворении исковых требований ООО "Реаком-Черноземье" к ООО "Агротехинвест" и ООО «Игрек» о признании ничтожным договора уступки права (цессии) № 55 от 01.03.2017 следует отказать в полном объеме в виду нижеследующего.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2016 по делу № А32-7519/2016, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 09.09.2016 и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 05.12.2016, удовлетворены исковые требования ООО "Агротехинвест" к ООО "Реаком-Черноземье" о взыскании 2048829 рублей долга и 247138 рублей 76 копеек неустойки, в удовлетворении требования о взыскании судебных расходов на представителя отказано в связи с недоказанностью их несения; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 34479 рублей 84 копейки государственной пошлины по иску. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств оплаты поставленного товара и обоснованностью в связи с этим требований о взыскании долга и неустойки.

Из материалов дела следует, что ООО "Агротехинвест" передало ООО «Игрек» право требования с ООО "Реаком-Черноземье" 2048829 рублей долга и 247138 рублей 76 копеек неустойки по исполнительному листу ФС № 011207280 от 06.10.2016, выданному Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-7519/2016, заключив договор уступки права (цессии) № 55 от 01.03.2017 соответствующего права.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2017 по делу № А32-7519/2016, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 07.09.2017, удовлетворено заявление ООО "Игрек" о процессуальном правопреемстве истца - ООО "Агротехинвест" на правопреемника ООО "Игрек" в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) № 55 от 01.03.2017.

Судебный акт мотивирован тем, что в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит осуществить процессуальное правопреемство, поскольку в материальном правоотношении произошла замена стороны на основании сделки уступки права требования. Суды установили, что договор уступки прав от 01.03.2017 не лишен юридической силы, а осуществление на его основе процессуального правопреемства является правомерным.

ООО "Реаком-Черноземье" предъявило исковое заявление, которым просило признать недействительным договор уступки права (цессии) № 55 от 01.03.2017 как заключенный в нарушение требований Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.4 дистрибьютерского договора № 1 от 26.02.2015, поскольку не было получено письменное согласие на его заключение. Кроме того, истцом по настоящему иску произведено частичное погашение задолженности, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 17.05.2016, подписанным между ООО "Реаком-Черноземье" и ООО "Агротехинвест".

Разрешая требование ООО "Реаком-Черноземье" о признании договора уступки недействительным ввиду нарушения запрета на уступку, установленного пунктом 7.4 дистрибьютерского договора № 1 от 26.02.2015, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 7.4 дистрибьютерского договора № 1 от 26.02.2015 переуступка или передача своих прав и/или обязанностей по настоящему соглашению третьей стороне возможна только при получении предварительного согласия в письменной форме всех сторон.

Письменного согласия поставщика на спорную цессию не получено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, при этом в соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Указанный выше договор уступки прав требования содержит необходимые для договора уступки существенные условия, в том числе позволяет определить размер уступаемого права требования.

Таким образом, судом установлено, что договор уступки права (цессии) № 55 от 01.03.2017 заключен, между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Оценив условия заключенного договора уступки права (цессии) № 55 от 01.03.2017, суд пришел к выводу о том, что в данном случае оспариваемый договор прав ООО "Реаком-Черноземье" не нарушает и непредвиденных убытков для него не повлек.

Заключение договора цессии без письменного согласия должника не запрещено законом, а значит такая сделка не является ничтожной и более того, с учетом специальной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации заключение в отсутствие согласия должника, предусмотренного в договоре в качестве обязательного, договора цессии в отношении денежного требования, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает данную сделку силы, и влечет лишь ответственность первоначального кредитора перед должником за данное нарушение соглашения.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для ООО "Реаком-Черноземье", не представлено.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 13.03.2017 № 310-ЭС17-595.

Суд пришел к выводу о недоказанности истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факта мнимости оспариваемой сделки применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд отмечает отсутствие в материалах дела доказательств подтверждающих, что указанная сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

На момент рассмотрения спора истец не представил доказательств, свидетельствующих о полном погашении задолженности по исполнительному листу ФС № 011207280 от 06.10.2016 по делу № А32-7519/2016.

При этом сам по себе акт сверки взаимных расчетов, в отсутствие первичных документов, не подтверждает погашение задолженности, о чем также было указано в судебных актах по делу № А32-7519/2016.

Согласно правовой позиции, определенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Недействительность основного обязательства не порочит обязательственную сделку об уступке права, и в обязательстве происходит перемена лиц.

Из пункта 1 информационного письма N 120 следует, что действительность цессии не зависит от существования и наличия у цедента права требования, являющегося объектом цессии, поскольку не исключает возникновения соответствующего обязательства по отчуждению права.

В силу изложенного довод истца о передаче ООО "Агротехинвест" несуществующего права ООО «Игрек», ввиду частичной оплаты долга по платежным ордерам, направленным в адрес суда посредством электронной связи, до заключения договора цессии, не свидетельствует о существовании обстоятельства, являющегося основанием недействительности договора цессии.

Доводы истца об оплате суммы долга могут приводиться на стадии исполнения судебного акта в службе приставов, в материалы дела не представлено доказательств прекращения исполнительного производства в связи с погашением долга первоначальному кредитору.

Следовательно, требование ООО "Реаком-Черноземье" о признании договора уступки прав недействительной сделкой является необоснованным и подлежащим отклонению. В иске следует отказать в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца, при этом в доход Федерального бюджета следует довзыскать 3000 руб. госпошлины.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Реаком-Черноземье" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Курск, Курской области в доход Федерального бюджета РФ 3000 руб. госпошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Ростов-на-Дону.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.В. Петрунина