Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А24-5437/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5437/2019
г. Петропавловск-Камчатский
10 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

к ответчикам:

открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице акционера общества ФИО2

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6;

ФИО7;

открытому акционерному обществу «Зверозавод Авачинский»;

обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская топливная компания»;

обществу с ограниченной ответственностью «Роскамнефть»;

обществу с ограниченной ответственностью «Транзит-Инвест-Камчатка»,

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

при участии:

от истца: ФИО8 – адвокат, представитель по доверенности от 30.10.2019 сроком на 5 лет);

от ОАО «Корфский рыбокомбинат»: ФИО9 – представитель по доверенности от 28.02.2019 (сроком на 2 года);

от иных лиц: не явились;

установил:

акционер открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат» (далее – общество, корпорация) ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место нахождения: 683009, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, открытому акционерному обществу «Зверозавод Авачинский», обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская топливная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Роскамнефть» и обществу с ограниченной ответственностью «Транзит-Инвест-Камчатка» о признании недействительными сделок – договоров займа, заключенных корпорацией с открытым акционерным обществом «Зверозавод Авачинский», обществом с ограниченной ответственностью «Камчатская топливная компания», обществом с ограниченной ответственностью «Роскамнефть» и обществом с ограниченной ответственностью «Транзит-Инвест-Камчатка», и применении последствий недействительности этих сделок.

Требования истца основаны на статьях 78 и 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьях 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указал истец, генеральным директором общества от имени и в интересах ОАО «Корфский рыбокомбинат» с четырьмя юридическими лицами последовательно были заключены несколько договоров займа на общую сумму 104 360 246 рублей, которые, по мнению истца, являются крупными сделками. В исковом заявлении истец ссылается на то обстоятельство, что их заключение нанесло вред его корпоративным правам. В обоснование своей правовой позиции по делу истец обращает внимание на то обстоятельство, что 25.05.2017 советом директоров Общества было принято решение о том, чтобы не выплачивать дивиденды акционерам. Истец полагает, что принятие такого решения наряду с выдачей займов существенным образом нарушает его права. Дополнительно истец обосновывает, что у Общества перед ним имеются обязательства, преюдициальная сила которых установлена судебными актами, в том числе истец полагает, что неисполнение решения Арбитражного суда Камчатского края от 15.01.2019 по делу № А24-5820/2018, которым суд обязал ответчика по настоящему делу представить ФИО2 документы, существенным образом нарушает его права и относится к рассматриваемому спору.

Кроме того, истец считает, что Обществом нарушен порядок одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренный законом. В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены обществом в интересах предприятий, в которых заемщики по оспариваемым сделкам являются собственниками и (или) лицами, осуществляющими функции единоличного исполнительного органа.

Руководствуясь вышеназванными обстоятельствами, истцом было принято решение о необходимости обращения в суд за защитой нарушенных прав.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статей 121–123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако ответчики явку своих представителей в суд не обеспечили.

По указанным основаниям и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся в деле письменным доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ОАО «Корфский рыбокомбинат» возражал против удовлетворения исковых требований. Ходатайствовал о применении срока исковой давности.

Заслушав доводы представителей истца и корпорации, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между корпорацией и открытым акционерным обществом «Зверозавод Авачинский», обществом с ограниченной ответственностью «Камчатская топливная компания», обществом с ограниченной ответственностью «Роскамнефть» и обществом с ограниченной ответственностью «Транзит-Инвест-Камчатка» было заключено несколько договоров займа, которые соответствуют требованиям к форме и содержанию договоров, предусмотренным главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 этой же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Как установлено судом и следует из материалов дела, общая сумма займов, выданных корпорацией в 2017 году, составляет 83 100 000 рублей. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами, в том числе оборотно-сальдовой ведомостью по счету № 58 за 2017 год. Сумма в размере 20 296 533, 76 руб., является переуступкой права требования долга и не может рассматриваться в качестве договоров займа.

Одним из оснований для признания оспоримой сделки недействительной является в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В обоснование своей правовой позиции по делу истец ссылался на возможную неисполнимость договоров займа, вместе с тем, как следует из материалов, представленных Обществом, практически все договоры займа являются исполненными, более того, общество получило прибыль от участия в правоотношениях по выдаче займов. Документы, подтверждающие факт причинения вреда обществу или истцу, истцом в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не были доказаны необходимые обстоятельства для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 года N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункту 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Как следует из материалов дела, истцом не доказано наличие у него материально-правового интереса в оспаривании сделок, а также нарушение своих прав и законных интересов. Истцом не были представлены доказательства того, что до совершения оспариваемых сделок он имел право на получение дивидендов или доказательств, того, что принятые руководителем Общества решения каким-либо образом повлияли на принятие решения советом директоров о невыплате дивидендов как истцу, так и иным акционерам Общества. Право на получение дивидендов является основополагающим корпоративным правом акционеров, однако истцом не была доказана причинно-следственная связь между принятием решений по заключению договоров займа и отказом от выплаты дивидендов всем акционерам Общества. Заявленные истцом требования в части ненадлежащего исполнения Обществом обязательств, необходимость исполнения которых установлена судебными актами, к существу рассматриваемого спора не относится.

Кроме того арбитражный суд также считает необходимым отметить следующее.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Данные обстоятельства в рассматриваемом деле истцом в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Разрешая заявление корпорации о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего нарушенного права, суд приходит к следующему.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указал истец в исковом заявлении, он узнал о заключении указанных сделок в июне 2018 года.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 10.07.2019, то есть с нарушением установленного законом годичного срока.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» императивно установлено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о чем стороной по делу сделано соответствующее заявление, что является вторым и самостоятельным основанием для отказа в иске.

По результатам рассмотрения настоящего спора, на основании полного, объективного и всестороннего исследования всех юридически значимых обстоятельств по делу, суд считает, что в иске надлежит отказать.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Роскамнефть», являющееся ответчиком по настоящему делу, ликвидировано, в связи с чем производство по делу в отношении указанного ответчика подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Государственная пошлина в размере 6 000 рублей, уплаченная в связи с обращением за судебной защитой, по данному требованию подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В связи с отказом в иске и на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в оставшейся части относится на истца, но взысканию с него не подлежит ввиду ее уплаты в полном объеме при подаче искового заявления в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Роскамнефть» прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 04.07.2019 № 1356.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько