Решение от 3 августа 2022 г. по делу № А54-3305/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3305/2021
г. Рязань
03 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Технопарк Рязань" (ОГРН <***>; Рязанская область, Рыбновсакий район, д. Зеленинские дворики, зд. 111, пом. 76), общества с ограниченной ответственностью "Над" (ОГРН <***>; <...>, лит. А)

к обществу с ограниченной ответственностью "АВС - Электро" (ОГРН <***>; <...>)

при участии в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями участника общества с ограниченной ответственностью "Над" ФИО2 (г. Рязань)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройактив" (ОГРН <***>; <...>, лит. А), индивидуальный предприниматель ФИО3 (г. Рязань), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП: <***>, г. Рязань), ФИО5; банк ВТБ (публичное акционерное общество) (191144, <...>, литер А, ОГРН: <***>), временный управляющий ООО «НАД» ФИО6 (ИНН <***>, 394065 <...>/я 8), ФИО7

о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2019 к договору поставки (с отсрочкой платежа) от 26.03.2013,


при участии в судебном заседании:

от истца (ООО "Над"): ФИО8, представитель по доверенности от 05.03.2022, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика (ООО "АВС - Электро"): ФИО9, представитель по доверенности от 08.06.2020, личность установлена;

от третьего лица с самостоятельными требованиями: ФИО8, представитель по доверенности от 07.02.2022, личность установлена на основании паспорта;

от иных лиц, участвующих в рассмотрении дела: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технопарк Рязань" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Над" и обществу с ограниченной ответственностью "АВС - Электро" о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2019 к договору поставки (с отсрочкой платежа) от 26.03.2013.

Определением суда от 28.04.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройактив".

Определением от 25.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3.

Определением от 22.06.2021 суд произвел процессуальную замену ответчика ООО "НАД" на истца общество с ограниченной ответственностью "НАД".

Определением от 17.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО4

Определением от 11.01.2022, суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>), ФИО10, ФИО5.

Определением от 15.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО2. ФИО10 заявлены требования о признании недействительным Договор поручительства от 10.06.2019, заключенный между ООО "НАД" (ИНН <***>) и ООО "АВС-электро" (ИНН <***>) в обеспечение обязательств по договору поставки от 26.03.2013.

Представитель ФИО2 19.04.2022 ходатайствовал о дополнении оснований исковых требований по ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в именно несоблюдение порядка совершения сделки с заинтересованностью, просит признать недействительным Договор поручительства от 10.06.2019, заключенный между ООО "НАД" (ИНН <***>) и ООО "АВС-электро" (ИНН <***>) в обеспечение обязательств по договору поставки от 26.03.2013.

Суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял дополнении оснований исковых требований, поскольку указанное процессуальное действие является правом истца.

Определением от 19.04.2022, суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего ООО «НАД» ФИО6 и ФИО7.

Определением от 19.04.2022, суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" - ФИО11 (ИНН <***>).

03.06.2022 от третьего лица с самостоятельными требованиями участника ООО "Над" ФИО2 поступил отказ от ранее заявленных самостоятельных требовании и он просит дело прекратить в указанной части.

03.06.2022 от представителя ООО «Над» также поступил отказ от заявленных исковых требований, производство по делу просит прекратить.

06.06.2022 от представителя ООО "Технопарк Рязань" поступил отказ от заявленных исковых требований, производство по делу просит прекратить

04.07.2022 от ООО "Технопарк Рязань" поступило заявление об отзыве ранее заявленного отказа от исковых требований, просит суд не рассматривать данный отказ.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

02.08.2022 от ООО "Технопарк Рязань" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, также указывают, что поданное ранее ходатайство об отказе от требований не поддерживают.

Представители лиц, участвующих в судебном заседании возражают по ходатайству об отложении судебного заседания, указывая на процессуальные злоупотребления со стороны истца, неоднократно необоснованно затягивающего рассмотрение спора.

Судом ходатайство ООО "Технопарк Рязань" об отложении судебного заседания рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований.

Согласно пункту 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Кодекса. В данном случае суд в рамках своих полномочий посчитал возможным рассмотреть дело, отклонив ходатайство истца об отложении судебного заседания в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела. Таким образом, право суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, направлено на реализацию принципа самостоятельности судебной власти, является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия и не предполагает ее произвольного применения. Более того, суд принимает во внимание, что аналогичные ходатайства об отложении судебного разбирательства уже заявлялись. Настоящее ходатайство истец связывает с тем, что, несмотря на прекращение производства по делу А54-7777/2021 29.06.2022, судебный акт о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "НАД" в полном объеме изготовлен 06.07.2022, то есть по состоянию на 02.08.2022, судебный акт не вступил в законную силу (срок на обжалование судебного акта 1 месяц), а также в рамках дела о банкротстве судом принимаются к рассмотрению новые требования кредиторов. Судом указанные доводы, положенные в обосновании ходатайства об отложении корпоративного спора о признании недействительным договора, не принимаются в качестве обоснованных, так как само по себе прекращение производства по делу о банкротстве ООО "НАД", участником которого выступает истец по настоящему делу, не влияет на возможность разрешения настоящего корпоративного спора по существу.

Ходатайство третьего лица с самостоятельными требованиями участника ООО "Над" ФИО2 об отказе от заявленных им самостоятельных требований судом принимается.

В силу части 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Отказ от требования о признании недействительным Договора поручительства от 10.06.2019, заключенного между ООО "НАД" (ИНН <***>) и ООО "АВС-электро" (ИНН <***>) в обеспечение обязательств по договору поставки от 26.03.2013, принят арбитражным судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. ООО "Технопарк Рязань" в нарушение статей 49 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновало каким образом нарушаются его права отказом третьего лица от заявленных им требований с учетом того, что требования общества как участника ООО "НАД" рассматриваются судом по существу.

Учитывая вышеизложенное, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по настоящему делу в части требования ФИО10 о признании недействительным Договора поручительства от 10.06.2019, заключенного между ООО "НАД" (ИНН <***>) и ООО "АВС-электро" (ИНН <***>) в обеспечение обязательств по договору поставки от 26.03.2013, следует прекратить.

Ходатайство ООО «Над» об отказе от исковых требований судом не принимается, так как в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая, что в рамках настоящего спора истец - общество с ограниченной ответственностью "Технопарк Рязань", подавая исковое заявление об оспаривании договора, выступает в качестве участника ООО "НАД", но в его интересах, суд, принимая во внимание содержание статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также позицию ООО "Технопарк Рязань", приходит к выводу о том, что сам по себе отказ ООО "НАД" от иска будет нарушать права и законные интересы ООО "Технопарк Рязань".

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя процессуального истца, ответчика, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования ООО "Технопарк Рязань" не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, с 19.06.2018 ООО «Технопарк Рязань» (далее - Истец), является участником ООО «НАД» с долей в уставном капитале в размере 51% (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "НАД" по состоянию на 23.04.2021 - т.1 л.д. 89).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2020 г. по делу № А14-15546/2020 принято исковое заявление ООО «АВС-электро» о взыскании с ООО «Стройактив»: 10 065 764,94 руб. задолженности по договору поставки от 26.03.2013, ^ 1 961 167, 02 руб. неустойки по договору поставки от 26.03.2013 за период с 26.10.2019 по 13.10.2020, а также взыскании солидарно с ООО «Стройактив» и ООО «НАД»: 20 107 943,30 руб. задолженности по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013; 3 309 697 руб. 75 коп, неустойки по спецификации № 2 от 10.06.2019 к по договору поставки от 26.03.2013 за период с 20.02.2020 по 13.10.2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 года по делу № А14-15546/2020 утверждено мировое соглашение, согласно которого ООО «Стройактив» и ООО «НАД» обязуются (указанную обязанность может исполнить любой из ответчиков) выплатить ООО «АВС-электро» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «АВС-электро» суммы основного долга по договору поставки от 26.03.2013 и по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013г. в размере 30 166 996,04 руб., неустойки по договору поставки от 26.03.2013 в размере 1 961 167,02 руб., неустойки по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013 в размере 3 309 697,75 руб. в срок до 30.03.2021, и согласно положениям статьи 333.40 НК РФ 30% судебных расходов по оплате государственной пошлины, понесенных истцом при подаче искового заявления, в размере 60 000 руб. ответчики обязуются оплатить истцу также в срок до 30.03.2021.

Обязательства ООО «Стройактив» по договору поставки 26.03.2013 были обеспечены поручительством ООО «НАД» на основании договора от 10.06.2019 года.

Как указывает истец, о вынесенном определении от 23.12.2020 года ООО «Технопарк Рязань» узнало с сайта «https://kad.arbitr.ru» только 24 марта 2021 года. Согласно позиции истца о заключенном договоре поручительства от 10.06.2019 года ООО «Технопарк Рязань» узнало в марте 2021 года.

Для защиты своих прав ООО «Технопарк Рязань» обращается в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением признании недействительным Договора поручительства от 10.06.2019, заключенного в обеспечение обязательств к договору поставки от 26.03.2013 между ООО "НАД" (Поручитель) и ООО "Авс-Электро" (Поставщик), ссылаясь на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников, а также управляющим ФИО3 был нарушен запрет на совершение сделки на сумму свыше 10000000 руб. без согласия участников ООО "НАД".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В рамках настоящего общество с ограниченной ответственностью "НАД" в лице его участника ООО "Технопарк Рязань", обладавшего на момент подачи иска 51% доли обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "АВС-электро" о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2019 к договору поставки (с отсрочкой платежа) от 26.03.2013.

На основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.12.2021г. ФИО10 приобрёл ООО «Технопарк Рязань» долю в уставном капитале ООО «НАД» в размере 51% (т.5 л.д. 139-144)

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "НАД" (т.5 л.д. 103-114, 145-158) с 14.12.2021 ООО «Технопарк Рязань» не является участником ООО «НАД»,

Заявляя исковые требования (косвенный иск) истец как участник общества, оспаривающий сделку, ссылается на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников, а также управляющим ФИО3 был нарушен запрет на совершение сделки на сумму свыше 10000000 руб. без согласия участников ООО "НАД".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с нормами законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, необходимо доказать, что на момент рассмотрения спора в суде лицо, предъявившее требование о признании крупной сделки недействительной, является заинтересованным лицом (участником общества или самим обществом).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В рамках рассмотрения настоящего спора на момент вынесения настоящего решения истец, не являющийся участником ООО "НАД", не мотивировал свой интерес к оспоренной сделке, т.е. не указал каким образом будут восстановлены его права при признании сделки недействительной с учетом того, что осуществил продажу принадлежащей ему доли в ходе рассмотрения настоящего спора.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходит из того, что на момент рассмотрения спора истец не является участником общества и заинтересованным лицом и не обладает материальным правом на предъявление настоящего требования.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункты 7, 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Поскольку истец на момент рассмотрения спора истец не является участником общества "НАД", он в силу Закона не является заинтересованным лицом и не обладает материальным правом на предъявление настоящего требования, что само по себе является основанием для отказа в иске.

Доводы ООО "Технопарк Рязань" о том, что оно являлось контролирующим лицом (в понимании этого термина согласно Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") в связи с чем, якобы, нарушаются его интересы, судом отклоняются, доводы ООО "Технопарк Рязань" о высокой вероятности повторного инициирования процедуры банкротства ООО "НАД" и возможном привлечении к субсидиарной ответственности являются голословными и не подкреплены надлежащими доказательствами, в связи с чем суд относится к ним критически.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2019 к договору поставки (с отсрочкой платежа) от 26.03.2013.

В обоснование заявленных требований истец указывает на нарушение положений о порядке заключения крупной сделки, а также превышение полномочий на подписание сделки со стороны единоличного исполнительного органа.

В соответствии с ч. 1 ст. ст. 46 "Крупные сделки" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Таким образом, недействительная сделка является оспоримой

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пп. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27)

Оспариваемая сделка заключена 10.06.2019.

Согласно квитанции №1246581771 (т. 1 л.д. 121) исковое заявление отправлено ООО "Технопарк Рязань" 26.04.2021.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее – Постановление № 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно части 6 статьи 45, части 4 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом установлено, что истец, ООО «Технопарк Рязань» являлось участником ООО «НАД» в период с 19.06.2018 по 14.12.2021 с долей в уставном капитале в размере 51%.

В материалы дела самим истцом представлены доказательства проведения общих собраний участников общества в период с 2018 по 2020 годы (т.3 л.д. 45-157).

Сам по себе тот факт, что в данный период не проводились очередные, а только внеочередные собрания, не свидетельствует о том, что истец не мог узнать об оспариваемой сделке на очередном общем собрании, потребовав его созыва в установленные федеральным законодательством сроки.

Согласно представленным документам общее собрание участников ООО "НАД" собиралось 05.02.2020, а также 16.03.2020 на которых присутствовали все участники (в том числе ООО "Технопарк Рязань" и обсужались вопросы хозяйственной деятельности - одобрение сделок.


Таким образом, первое после заключения оспариваемого договора очередное годовое общее собрание проведено 5 февраля 2020 года.

Также согласно части 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В рассматриваемом случае непроведение в обществе годового очередного общего собрания за 2020 год не является препятствием для получения информации участником о деятельности общества, поскольку исходя из анализа положений ст. 34 Закона "Об ООО" истец как участник общества обладал всеми возможностями и механизмами для контроля над деятельностью общества, вправе был принимать активное участие в корпоративных процедурах, в том числе и требовать постановки вопросов о заключенных обществом договорах, результатах хозяйственной деятельности, созыва общего собрания по итогам 2020 финансового года применительно к тому, что оспариваемый договор был заключен 10.06.2019.

Участник общества вправе требовать созыва внеочередного общего собрания (статьи 35, 36 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из положений пункта 2 статьи 35 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцу, обладающему долей в уставном капитале общества в размере 51%, предоставлено право требовать созыва общего собрания. При отказе исполнительного органа в проведении общего собрания, в соответствии с пунктом 4 этой же статьи, истец не был лишен возможности сам созвать собрание, на которых исполнительным органом должна быть раскрыта информация о деятельности общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ООО "Технопарк Рязань" за получением сведений о деятельности общества.

Нереализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника.

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Позиция истца о подписании спорного договора неустановленным лицом судом не принимается в качестве обоснованной, так как не подкреплено надлежащими доказательствами; о фальсификации представленных в дело документов не заявлено. Ходатайство о подготовке к назначению экспертизы, представленное истцом 30.12.2021, так и осталось, фактически, нереализованным, так как до разрешения настоящего спора (август 2022) ходатайства о назначении судебной экспертизы так и не было заявлено, не представлены гарантийные письма, кандидатуры экспертов, их квалификация и не перечислены денежные средства на депозит суда для разрешения вопроса о необходимости назначения судебной экспертизы.

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу и за рассмотрение заявления об обеспечении иска относятся на истца.

Учитывая отказ третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, от заявленных им самостоятельных требований, принимая во внимание содержание статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, следует возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб.

Руководствуясь статьями 110, 150, 170-176, 184, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Требования общества с ограниченной ответственностью "Технопарк Рязань" (ОГРН <***>; Рязанская область, Рыбновский район, д. Зеленинские дворики, зд. 111, пом. 76) оставить без удовлетворения.

2. Прекратить производство по делу №А54-3305/2021 в части требований, заявленных ФИО2 (г. Рязань)

3. Возвратить ФИО2 (г. Рязань) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб., перечисленную по квитанции от 08.02.2022.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.В. Матин