Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А73-13569/2022

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13569/2022
г. Хабаровск
23 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.12.2022.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Леонова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Маркет-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 681070, <...>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (правопреемник – Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2222700252630 от 25.07.2022 в отношении ФИО2 как участнике ООО «Маркет-Ойл»

третье лицо, не заявляющее самостоятельного требования относительно предмета спора: ФИО2 (681029, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре).

при участии в судебном заседании:

от ООО «Маркет Ойл»: ФИО3 представитель по доверенности от 17.02.2022;

от Управления ФНС: ФИО4 представитель по доверенности от 01.11.2022 № 12/2

от ФИО2: представители не явились

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Маркет-Ойл» (далее – Общество, заявитель, ООО «Маркет-Ойл») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением в соответствии с которым просит признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2222700252630 от 25.07.2022 в отношении ФИО2 как участнике ООО «Маркет-Ойл».

Определением от 12.09.2022 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-9732/2022 Арбитражного суда Хабаровского края.

В связи с вступлением в законную силу решения от 26.08.2022 по делу № А73-9732/2022 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением от 22.12.2022 удовлетворено ходатайство представителя Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю и в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – Управление ФНС).

В предварительном судебном заседании представитель Общества поддержала заявленные требования.

Представитель Управления ФНС в предварительном судебном заседании не согласилась с заявленными требованиями по основаниям, изложенным в ранее представленном Инспекцией отзыве.

ФИО2, извещенная надлежащим образом, участия в предварительном судебном заседании не принимала, возражений относительно рассмотрения дела по существу в свое отсутствие сразу после завершения предварительного судебного заседания не заявила.

На основании части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции.

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлены следующим обстоятельства.

Как следует из материалов дела 27.02.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***> о регистрации ООО «Маркет-Ойл» в качестве юридического лица.

Учредителями Общества являлись ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В Инспекцию 18.07.2022 поступило заявление ФИО2 по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в части изменений в сведения об участнике ООО «Маркет-Ойл» в связи с возникновением прав на долю в уставном капитале Общества.

В качестве основания возникновения права на долю к заявлению приложено решение Ленинского районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 27.12.2021 по делу № 2-929/2021 в соответствии с которым выделено из наследственной массы ФИО5 и признано за ФИО2 право собственности, в том числе на 20% доли в уставном капитале ООО «Маркет-Ойл».

На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение от 25.07.2022 № 10397 о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись от 25.07.2022 № 2222700252630 о ФИО2 как об участнике ООО «Маркет-Ойл» с размером доли в уставном капитале – 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Не согласившись с решением Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ вышеуказанной записи, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований Общество указывает, что оспариваемое решение принято инспекцией без учета положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и пунктов 6.11, 6.18 Устава общества, согласно которым продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с единогласного согласия других участников общества.

Управление ФНС, возражая относительно заявленных требований, указывает, что вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 27.12.2021 по делу № 2-929/2021 непосредственно установлено право участника общества ФИО2 на часть доли в уставном капитале общества, вследствие чего оснований для отказа в государственной регистрации испрашиваемых ФИО2 изменений не имелось; возражений от Общества относительно правопритязаний ФИО2 на долю в Обществе не заявлено.

Выслушав представителей Общества и Управления ФНС, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

В силу подпунктов «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представляемых при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

В частности, подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 указанного закона установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

Обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом (пункт 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 93 ГК РФ).

В силу пункта 2 вышеуказанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Положения ГК РФ, устанавливающие основы гражданско-правового статуса обществ с ограниченной ответственностью, конкретизируются в Законе об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 21 Закона об ООО, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно положениям статьи 52 ГК РФ всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Закона об ООО).

Пункт 2 статьи 12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с пунктом 6.11 Устава Общества продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с единогласного согласия на то других участников Общества. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты,

Как указывалось выше, в целях государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, ФИО2 к заявлению по форме № Р13014 приложено решение Ленинского районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 27.12.2021 по делу № 2-929/2021 с отметкой о вступлении судебного акта в законную силу 11.02.2022.

Из указанного решения следует, что ФИО5 умер 13.12.2020 и на день смерти являлся обладателем, в том числе 40% доли в уставном капитале ООО «Маркет-Ойл».

Этим решением вышеуказанное имущество признано совместной собственностью супругов ФИО5 и ФИО2, в связи с чем выделено из наследственной массы ФИО5 и признано за ФИО2 право собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Маркет-Ойл».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что раздел общего имущества супругов в данном случае фактически является отчуждением ФИО5 части доли (20%) третьему лицу (ФИО2), требующим в силу прямого указания пункта 6.11 Устава согласия других участников общества.

По существу положения пункта 6.11 Устава ООО «Маркет-Ойл» направлены на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, что обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Таким образом, исходя из вышеуказанного положения Устава, сам по себе переход доли в уставном капитале ООО «Маркет-Ойл» к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет безусловное приобретение статуса участника общества; решение Ленинского районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 27.12.2021 по делу № 2-929/2021 о признании права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества, возникшего в результате раздела общего имущества супругов, не свидетельствует о приобретении ФИО2 корпоративного права на участие в ООО «Маркет-Ойл».

Как установлено судом, ФИО2 не подтверждено возникновение корпоративного статуса участника Общества; обращение о получении согласия в порядке пункта 10 статьи 21 Закона об ООО не направлялось; соответствующие документы при государственной регистрации в регистрирующий орган не представлялись.

Доводы регистрирующего органа о том, что Общество знало о притязаниях ФИО2 на долю в уставном капитале и при рассмотрении дела в Ленинском районном суде г. Комсомольска-на-Амуре не заявляло возражений, судом отклоняются, поскольку само по себе исковое заявление в суд общей юрисдикции не может рассматриваться как обращение по правилам пункта 10 статьи 21 Закона об ООО.

Приведенные выше выводы суда согласуются с правовой позицией, отраженной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 № ВАС-6886/12 по делу № А63-819/2011, от 19.08.2013 № ВАС-10553/13, от 25.12.2009 № ВАС-17087/09 по делу № А56-27120/2008, согласно которой в соответствии с Законом об ООО переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

По существу Закон об ООО предполагает стабильность состава участников общества с ограниченной ответственностью. Это требование обусловлено тем, что в обществе с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Такое правовое регулирование, основанное на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом, носит соразмерный характер, не отменяя и не умаляя установленное вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции право собственности ФИО2 на 15% доли в уставном капитале общества.

В данном случае ФИО2 как бывшая супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности на 20% доли в уставном капитале общества, что и нашло свое подтверждение во вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 27.12.2021 по делу № 2-929/2021.

Внесение одним из супругов (в данном случае ФИО5) вклада в уставный капитал общества, и, как следствие, приобретение именно им статуса участника общества, предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг (ФИО2) дала свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть, на включение его в свой круг участников общества. Каждому из супругов принадлежало имущественное невещное право, выражающееся в стоимости части доли ООО «Маркет-Ойл», при этом одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного общества (ФИО5), принадлежали корпоративные права на это общее имущество. Указанные корпоративные права не могут возникнуть у ФИО2, получившей долю в совместной собственности, автоматически, без соблюдения положений устава общества.

При этом из материалов дела следует, что участниками Общества приняты решение об отказе в даче согласия участника Общества ФИО5 на переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к наследникам умершего, а также решение о переходе доли умершего ФИО5 к Обществу и выплате действительной стоимости доли наследникам (протокол от 01.03.2022 № 01).

Таким образом, ФИО2 не лишена возможности обратиться в общество с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке, тем самым реализовать свое имущественное право на принадлежность доли в уставном капитале общества, признанное решением суда общей юрисдикции.

Поскольку в нарушение пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при обращении в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13014 ФИО2, с учетом положений устава общества, не подтвердила статус участника ООО «Маркет-Ойл», суд полагает, что у регистрирующего органа применительно к положениям подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ имелись основания для отказа в государственной регистрации ввиду непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Следовательно, регистрирующим органом в отсутствие на то правовых оснований принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2222700252630 от 25.07.2022 в отношении ФИО2 как участнике ООО «Маркет-Ойл».

Это решение нарушает права Общества незаконным изменением состава учредителей ООО «Маркет-Ойл».

Поскольку оспариваемое решение инспекции не соответствует положениям Закона № 129-ФЗ и Закона об ООО и нарушает права и законные интересы ООО «Маркет-Ойл», суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного обществом требования и признании незаконным оспариваемого решения.

В целях восстановления нарушенного права общества суд обязывает Управление ФНС исключить из ЕГРЮЛ запись сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Маркет-Ойл» с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Судебные расходы Общества в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при обращении в суд, на основании статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению заявителю за счет Инспекции.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2222700252630 от 25.07.2022 в отношении ФИО2 как участнике ООО «Маркет-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как участнике ООО «Маркет-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Маркет-Ойл» 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлине.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья Д.В. Леонов