Решение от 14 декабря 2020 г. по делу № А33-21043/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


14 декабря 2020 года


Дело № А33-21043/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения принята в судебном заседании 07 декабря 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 14 декабря 2020 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрация Нижнеингашского района (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах Муниципального унитарного предприятия Нижнеингашского района «Альянс»

к обществу с ограниченной ответственностью «1С-СОФТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,



установил:

Администрация Нижнеингашского района в интресах Муниципального унитарного предприятия Нижнеингашского района «Альянс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «1С-СОФТ» (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения от 05.07.2019, заключенного между муниципальным унитарным предприятием Нижнеингашского района «Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «1С-СОФТ».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.08.2020 возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства, для участия в судебном заседании не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в сети Интернет 15.10.2020. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Из отзыва ответчика следует, что истцом не доказана предусмотренная законом необходимая совокупность условий, влекущих признание сделки недействительной, кроме того, истцом также не представлено доказательств того, что на момент заключения соглашения ответчик знал о том, что спорная сделка является крупной и требует одобрения собственника имущества предприятия.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Муниципальное унитарное предприятие Нижнеингашского района «Альянс» (далее – МУП Нижнеингашского района «Альянс») зарегистрировано 15.09.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица, организации присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2020 и материалам регистрационного дела, главой МУП Нижнеингашского района «Альянс» с 28.01.2014 является ФИО2.

Как следует из пункта 1.4 Устава МУП Нижнеингашского района «Альянс» (в новой редакции, утверждённой Постановлением Главы Нижнеингашского района от 25.09.2017 №551), учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование Нижнеингашский район Красноярского края.

От имени муниципального образования Нижнеингашский район Красноярского края права собственника имущества и учредителя предприятия осуществляет Администрация Нижнеингашского района Красноярского края в лице Главы района.

Согласно пункту 4.1 Устава размер уставного фонда предприятия составляет 522 736 руб. 21 коп. Уставный фонд сформирован за счёт имущества, переданного собственником имущества, и закреплённого за предприятием на праве хозяйственного ведения по акту приёма-передачи.

Как следует из пункта 7.1 Устава, собственник имущества предприятия (учредитель) в отношении указанного предприятия, в том числе:

- даёт согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, на совершение иных сделок;

- в случаях, предусмотренных законодательством об унитарных предприятиях, даёт согласие на совершение крупных сделок, сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Между обществом с ограниченной ответственностью «1С-Софт» и МУП Нижнеингашского района «Альянс» было заключено соглашение от 05.07.2019, согласно которому:

1. Стороны констатируют следующие факты, которые признаются ими бесспорно имевшими место: 14.06.2019 сотрудниками ОЭБиПК проведена проверка соблюдения требований законодательства об интеллектуальной собственности, авторских и смежных правах МУП «Альянс» по адресу: <...>. В ходе осмотра места происшествия от 14.06.2019, произведено изъятие офисной техники с программным обеспечением 1С: Предприятие 8, используемым юридическим лицом с нарушением лицензионного соглашения и действующего законодательства. По изъятым ЭВМ проведена компьютерная экспертиза. Факт нарушения авторских прав подтверждается Протоколом ОМП от 14.06.2019, Заключением эксперта №1082/2106-и от 21.06.2019г. и другими материалами проверки.

В результате неправомерных действий МУП «Альянс», авторские права ООО «1С-Софт» нарушены в размере - 849 000 руб. При этом размер исковых требований может составить - 1 699 000 руб.

Размер гражданско-правовой ответственности МУП «Альянс» за нарушение исключительного права на произведение, закреплен ст.ст. 1250, 1252, 1253, 1301 ГК РФ. Способ защиты нарушенного права определяется правообладателем по своему усмотрению.

2. С учетом того, что МУП «Альянс» признало факт нарушения авторских прав ООО «1С-Софт», и раскаивается в содеянном, стороны пришли к соглашению о том, что МУП «Альянс» в счет возмещения вреда причиненного совершенным им нарушением выплатит компенсацию в размере 424 750 руб. в срок до 30.07.2019, а также обязуется прекратить нарушение авторских прав 1С (легализоваться) и никогда в дальнейшем не допускать нарушения авторских прав Фирмы 1С.

В случае не перечисления денежных средств, в сроки, указанные в абз.2 п.2 настоящего соглашения, данное соглашение утрачивает свою силу.

3. После поступления на расчетный счет ООО «1С-Софт» всей суммы в счет возмещения вреда, согласно п. 2 настоящего соглашения, гражданско-правовые претензии ООО «1С-Софт», потенциально устанавливавшие ответственность МУП «Альянс» за нарушение авторских прав, описанных в п. 1 настоящего соглашения, будут считаться погашенными в полном объеме.

4. Настоящее соглашение составлено на русском языке в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон.

5. Настоящее соглашение вступает в силу 05.07.2019, при этом любые иные договоренности в любом виде утрачивают свою силу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2020 по делу №А33-24411/2019 удовлетворены частично исковые требования общества с ограниченной ответственностью «1С-Софт» к МУП Нижнеингашского района «Альянс» о взыскании 500 000 руб. компенсации в виде стоимости права использования произведения, определяемой исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование произведения тем способом, который использовал правонарушитель.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по тому же делу решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 02.11.2020 по тому же делу решение Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2020 и Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 были изменены, резолютивная часть решения суда первой инстанции изложена в следующей редакции:

«Взыскать с муниципального унитарного предприятия Нижнеингашского района «Альянс» (<...>, Нижнеингашский р-н, Красноярский край, 663850, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «1С-Софт» (Дмитровское ш., д. 9, эт. 6, ком. 38, Москва, 127434, ОГРН <***>) 849 500 рублей компенсации и 14 995 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать».

Полагая, что поскольку соглашение от 05.07.2019 является крупной сделкой, для совершения которой требуется согласие собственника имущества предприятия (с учётом положений статьи 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», а также подпункта 7.3.3 Устава МУП Нижнеингашского района «Альянс»), было заключено без получения такого согласия, истец просит признать недействительным соглашение от 05.07.2019.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из пункта 3 указанной статьи следует, что лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Из материалов дела следует, что между ООО «1С-Софт» и МУП Нижнеингашского района «Альянс» было заключено соглашение от 05.07.2019, по условиям пункта 2 которого МУП «Альянс» обязалось в счет возмещения вреда, причиненного совершенным им нарушением, выплатить ООО «1С-Софт» компенсацию в размере 424 750 руб. в срок до 30.07.2019.

Как следует из абзаца 2 пункта 1 названного соглашения, обязательство предприятия по выплате компенсации обществу основано на неправомерных действиях МУП «Альянс», повлекших нарушение авторских прав ООО «1С-Софт», в общем размере 849 000 руб.

Истец просит признать соглашение от 05.07.2019 недействительной сделкой в силу её совершения с нарушением требований закона, а именно в отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение крупной сделки, что предусмотрено нормами законодательства о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, а также положениями Устава МУП Нижнеингашского района «Альянс».

Согласно п. 3 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Поскольку оспариваемые сделки являются для предприятия крупными и совершены без согласия собственника имущества на их заключение, то названные договора являются недействительными.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. ст. 22 - 24 Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 7 Устава муниципального образования Нижнеингашский район Красноярского края к вопросам местного значения района относятся, в том числе, владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности района.

Из пункта 1.4 Устава МУП Нижнеингашского района «Альянс» следует, что учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование Нижнеингашский район Красноярского края.

В соответствии с подпунктом 15 п. 1 ст. 20 Закона о предприятиях собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу п. 3 той же статьи собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных ГК РФ.

Согласно п. п. 1 и 3 ст. 23 Закона о предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При этом, Закон о предприятиях не исключает из числа крупных сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как разъяснено в п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона о предприятиях, в частности п. п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В подтверждение довода о том, что совершённая сделка является крупной, в связи с чем подлежала одобрению собственником имущества предприятия, истцом представлена бухгалтерская отчётность, кроме того, истец ссылается на положения пункта 4.1 Устава МУП Нижнеингашского района «Альянс», согласно которому размер уставного фонда предприятия составляет 522 736 руб. 21 коп., в то время как денежные обязательства предприятия по заключенному соглашению от 05.07.2019 составили 424 750 руб., что составляет более 10% уставного фонда предприятия.

Вместе с тем, истцом не оспаривается, что постановлением Суда по интеллектуальным правам от 02.11.2020 по тому же делу изменены решение Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2020 и Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020, резолютивная часть решения изменена, в силу чего взысканию с «МУП Нижнеингашского района «Альянс» в пользу ООО «1С-Софт» подлежало, в том числе, 849 500 руб. компенсации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Таким образом, задолженность, составляющая размер обязательств предприятия по заключенному между ним и ООО «1С-Софт» 05.07.2019 соглашению, подтверждена судебным актом Суда по интеллектуальным правам, следовательно, основания для освобождения предприятия от исполнения указанного обязательства отсутствуют. В силу изложенного, суд полагает, что истец не доказал нарушение его прав, либо прав и законных интересов предприятия оспариваемой сделкой.

Кроме того, ответчик пояснил, что на момент заключения спорного соглашения ему не было известно об отсутствии согласия собственника на совершение оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Вместе с тем, истец такие доказательства не представил.

В рассматриваемом случае необходимо учитывать, что обязательства унитарного предприятия возникли из его противоправного поведения, результатом которого является факт причинения вреда обществу, что являлось предметом рассмотрения судов трёх инстанций по делу №А33-24411/2019 и подтверждается судебным актом Суда по интеллектуальным правам. Заключая с предприятием соглашение от 05.07.2019, по условиям которого предприятие обязалось выплатить обществу компенсацию за причинённый вред, общество реализовало право на судебную защиту своих нарушенных прав. Доказательств наличия иного способа защиты обществом своего нарушенного права, влекущего менее тяжёлые финансовые последствия для предприятия, в дело не представлены.

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что на момент заключения с предприятием соглашения ответчик располагал сведениями о том, что размер обязательств предприятия по соглашению превышает 10% от его уставного фонда, что влечёт необходимость получить согласие собственника имущества предприятия. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, в силу чего суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности условий для признания сделки недействительной (совершение сделки с нарушением установленных учредительным документом ограничений, а также осведомлённости противоположной стороны сделки об ограничениях такого рода).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание всю совокупность установленных по делу обстоятельств, исходя из отсутствия в материалах дела объективных доказательств заключения оспариваемой сделки в нарушение установленных законом требований к соблюдению установленных учредительным документом ограничений, а также к получению согласия собственника имущества предприятия, учитывая недоказанность истцом осведомлённости ответчика о крупном характере совершаемой сделки, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 05.07.2019 недействительной сделкой. На основании изложенного в удовлетворении иска судом отказано.

При обращении в суд заявленным иском истец государственную пошлину не оплачивал в связи с освобождением от ее уплаты на основании части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ.

С учетом результата рассмотрения спора по настоящему делу в соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина за рассмотренный иск не подлежит взысканию ни с истца, ни с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

А.В. Кужлев