Решение от 17 декабря 2023 г. по делу № А50-15873/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-15873/2023
17 декабря 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 декабря 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные линии» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3,

3) обществу с ограниченной ответственностью «ТСГ» (Пермский край, Осинский р-н, с. Горы; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4,

третьи лица:

1) публичное акционерное общество «Сбербанк России» (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания - Менеджмент» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

3) ФИО5 (г. Пермь; ИНН <***>),

4) ФИО6 (г. Пермь, ИНН <***>)

о признании недействительными сделками передаточных надписей, об истребовании векселей из незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, доверенность от 01.01.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Нива»: ФИО8, доверенность от 10.01.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Промышленные линии»: ФИО9, доверенность от 10.04.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «ТСГ»: не явились (извещены),

от третьего лица ПАО «Сбербанк России»: ФИО10, доверенность от 22.03.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО6: ФИО11, доверенность от 18.05.2023, паспорт, диплом,

от иных третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (ответчик) об истребовании из незаконного владения ответчика и исключения из его конкурсной массы в пользу истца следующих векселей: № 000001 номиналом 246 358 434,74 руб., № 000002 номиналом 1 391 267,24 руб., № 000003 номиналом 57 777 900 руб., № 000004 номиналом 18 464 038 руб., № 000005 номиналом 9 858 000 руб., № 000006 номиналом 10 000 руб., № 000007 номиналом 10 000 руб., № 000008 номиналом 2 500 руб.

Определениями суда от 13.07.2023, от 20.09.2023 и от 01.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания - Менеджмент», ФИО5 и ФИО6.

Протокольным определением от 16.10.2023 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение истцом заявленных требований, согласно которому истец просит:

1. Признать недействительными сделками передаточные надписи и отменить их по простым векселям:

1) серия 01 № 000001 на сумму 246 358 434,78 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «Промышленные линии» (ООО «Тулым») от 30.04.2015, между ООО «Промышленные линии» (ООО «Тулым») и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 01.07.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

2) серия 01 № 000002 на сумму 1 391 267,24 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

3) серия 01 № 000003 на сумму 57 777 900 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

4) серия 01 № 000004 на сумму 18 464 038 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

5) серия 01 № 000005 на сумму 9 858 000 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

6) серия 01 № 000006 на сумму 10 000 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

7) серия 01 № 000007 на сумму 10 000 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015;

8) серия 01 № 000008 на сумму 2 500 руб. между ООО «Уральская агропромышленная компания» и ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») от 30.04.2015, между ООО «ТСГ» (ООО «Управляющая компания «Ашатли») и ООО «Нива» от 03.07.2015.

2. Истребовать из незаконного владения ООО «Нива» в пользу истца и исключить из конкурсной массы ООО «Нива» следующие векселя: № 000001 номиналом 246 358 434,74 руб., № 000002 номиналом 1 391 267,24 руб., № 000003 номиналом 57 777 900 руб., № 000004 номиналом 18 464 038 руб., № 000005 номиналом 9 858 000 руб., № 000006 номиналом 10 000 руб., № 000007 номиналом 10 000 руб., № 000008 номиналом 2 500 руб.

Впоследствии в порядке ст. 49 АПК РФ судом протокольным определением от 13.11.2023 вновь принято уточнение исковых требований, предъявленных к ООО «Нива», а также к ООО «Промышленные линии» и ООО «ТСГ», с учетом чего на основании ст. 46 АПК РФ определением суда от 13.11.2023 удовлетворено ходатайство истца о привлечении ООО «Промышленные линии» и ООО «ТСГ» к участию в деле в качестве соответчиков.

Истец в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления.

Ответчик ООО «Нива» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Ответчик ООО «Промышленные линии» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Ответчик ООО «ТСГ» явку представителя в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве, в котором сообщил известные ему обстоятельства выдачи спорных векселей; принятие решения по делу оставил на усмотрение суда.

Третье лицо ПАО «Сбербанк России» возражало против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо ФИО6 возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Иные третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 21.06.2018 конкурсный управляющий ООО «Промышленные линии» в рамках дела № А50-23861/2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Нива» от 15.04.2015 и применении последствий его недействительности.

Истец указывает, что определением от 20.10.2021 при рассмотрении данного спора, установив, что оспариваемые сделки являются недействительными сделками, суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли ООО «Нива» в собственность ООО «Промышленные линии» и, соответственно, обязал возвратить вексель № 000001 на сумму 246 358 434,74 руб. от 27.03.2015 в собственность ООО «Уральская агропромышленная компания».

Из материалов дела также следует, что конкурсный управляющий ООО «ТСГ» в рамках дела № А50-884/2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договоров купли-продажи долей уставного капитала обществ и применении последствий их недействительности в следующих обществах: ООО «Агросепыч» (ИНН <***>) - 80,4343%; ООО «Пихтовское» (ИНН <***>) - 100%; ООО «Ашатли-Молоко» (ИНН <***>) - 100%; ООО «Горы» (ИНН <***>) - 53,402%; ООО «Сепыч» (ИНН <***>) - 100%; ООО «Шляпники» (ИНН <***>) - 9,3%; ООО «Жемчужина» (ИНН <***>) - 25%.

Истец указывает, что определением от 14.11.2022 при рассмотрении данного спора судом было установлено, что между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания» 15.04.2015 были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале выше перечисленных обществ. В качестве оплаты по договорам купли-продажи долей выступали векселя, стоимость каждого векселя соответствует стоимости долей в обществах: № 000002 номиналом 1 391 267,24 руб., № 000003 номиналом 57 777 900 руб., № 000004 номиналом 18 464 038 руб., № 000005 номиналом 9 858 000 руб., № 000006 номиналом 10 000 руб., № 000007 номиналом 10 000 руб., № 000008 номиналом 2 500 руб.

Истец отмечает, что после выпуска спорные векселя передавались от ООО «Полюс-Инжиниринг» ФИО5 по соглашению от 27.03.2015, затем 30.03.2015 от ФИО5 обществу «Уральская агропромышленная компания» по договору займа от 30.03.2015, далее 30.04.2015 от ООО «Уральская агропромышленная компания» обществу «Управляющая компания «Ашатли» (обществу «ТСГ») в рамках исполнения обязательств по оплате по договорам купли-продажи долей, далее 03.07.2015 от общества «Управляющая компания «Ашатли» (общества «ТСГ») обществу «Нива» по соглашению об уступке права требования № 02-2015-123/05-2015-99 от 18.05.2015 и акту приема-передачи векселей от 03.07.2015.

По мнению истца, определением от 14.11.2022, установив, что оспариваемые сделки являются недействительными сделками, суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата долей обществ в собственность ООО «ТСГ» и, соответственно, возврат векселей в собственность ООО «Уральская агропромышленная компания».

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом его уточнения).

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Относительно требования истца о признании недействительными сделками передаточных надписей и их отмене по спорным векселям

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из материалов дела № А50-23861/2017 о банкротстве ООО «Промышленные линии» следует и истцом иного не доказано (ст. 65 АПК РФ), что истец ООО «Уральская агропромышленная компания» и общество «Тулым» («Промышленные линии») в момент совершения оспариваемых сделок входили в одну группу компаний «Ашатли».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу № А50-23861/2017 и определением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2022 по делу № А50-22761/2021 установлено, что движение векселей имело целью перераспределение имущества внутри группы компаний с целью обеспечения интересов тех обществ, на которых фактически был в последующем сосредоточен весь бизнес группы компаний «Ашатли».

Согласно разъяснениям абз. 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

С учетом установленных в рамках дел № А50-23861/2017 и № А50-22761/2021 обстоятельств движения спорных векселей внутри одной группы компаний, и учитывая, что иных обстоятельств в рамках настоящего спора истец суду не сообщил (ст. 65 АПК РФ), то в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ имеются основания для отказа истцу в судебной защите по его требованию о признании спорных индоссаментов недействительной сделкой.

Кроме того суд соглашается с доводом ответчика ООО «Промышленные линии» о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания индоссамента в пользу ООО «Промышленные линии» (ООО «Тулым»).

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как верно отмечает ООО «Промышленные линии», в рамках обособленного спора об оспаривании договора купли-продажи доли ООО «Нива» в деле о банкротстве ООО «Промышленные линии» истец являлся ответчиком и имел возможность представить суду свою позицию относительно применения последствий недействительности сделок в части двусторонней реституции, однако этого не сделал.

С учетом изложенного срок исковой давности по заявленному требованию об оспаривании индоссамента истек для истца в апреле 2018 года, в то время как исковое заявление по настоящему делу подано 29.06.2023.

Относительно требования истца об истребовании из незаконного владения ООО «Нива» в пользу истца и исключения из конкурсной массы ООО «Нива» спорных векселей

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит удовлетворению при доказанности совокупности следующих условий: наличие у истца права собственности (или иного вещного права) на истребуемую индивидуально-определенную вещь, утрата фактического владения вещью, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Из искового заявления следует, что истец просит истребовать спорные векселя из незаконного владения ООО «Нива», в то время как определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2022 по делу № А50-22761/2021 установлено, что истребуемые векселя (за исключением векселя № 000007 номиналом 10 000 руб.) физически находятся во владении иного лица – ПАО «Сбербанк России». Договоры залога, заключенные между ООО «Нива» и ПАО «Сбербанк России» 25.05.2016, предусматривают право банка как залогодержателя векселей предъявить векселя к погашению и получить причитающиеся по векселям денежные средства от эмитента. Таким образом, ответчик ООО «Нива» указанными спорными векселями не обладает, что исключает возможность их истребования от данного лица.

В части спорного векселя № 000007 номиналом 10 000 руб. суд отмечает, что доказательства передачи данного векселя ответчику ООО «Нива» и фактического нахождения данного векселя во владении ответчика истцом в материалы дела не предоставлены (ст. 65 АПК РФ), что также исключает возможность истребования от ответчика ООО «Нива» векселя № 000007.

С учетом изложенного суд полагает исковые требования по настоящему делу не подлежащими удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Разрешая вопрос о судьбе принятых в рамках настоящего дела определением от 25.09.2023 мер по обеспечению иска, суд приходит к следующему выводу.

Как разъяснено в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (ч. 5 ст. 96 АПК РФ). При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Поскольку в удовлетворении иска судом отказано, то меры по обеспечению иска, принятые определением от 25.09.2023, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2023 в виде запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Нива» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО2 проводить торги в части продажи следующего имущества:

1) Вексель простой, № 000001, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 246 358 434,74 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022);

2) Вексель простой, № 000002, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 1 391 267,24 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022);

3) Вексель простой, № 000003, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 57 777 900 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022);

4) Вексель простой, № 000004, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 18 464 038 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022);

5) Вексель простой, № 000005, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 9 858 000 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022);

6) Вексель простой, № 000006, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 10 000 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022);

7) Вексель простой, № 000008, векселедатель ООО «Полюс-Инжиниринг» 614064, <...>, каб. 202, номинал векселя – 2 500 руб. (срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2022).


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.