Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А17-2847/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-2847/2022
г. Киров
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,


при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 25.01.2023,

представителя ответчика (АО «Таурус») – ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.06.2024,

представителя конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4, действующей на основании доверенности от 25.02.2022,


рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Металлист» ФИО3 и акционерного общества «Таурус»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.08.2024 по делу № А17-2847/2022


по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Тэросс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Таурус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и открытому акционерному обществу «Металлист» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности,

объединенному в одно производство с делом № А17-2188/2023 по исковому заявлению открытого акционерного общества «Металлист»

к обществу с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Тэросс», акционерному обществу «Таурус»

о признании недействительными актов выполненных работ,

с участием в деле третьих лиц: ФИО5, конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Металлист» ФИО3, ФИО6, ФИО7,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Тэросс» (далее – Компания, истец, подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Таурус» (далее – АО «Таурус», ответчик, заказчик) о взыскании 3 281 236 рублей задолженности за выполненные работы по ремонту помещений.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.07.2022 к участию в деле в качестве второго соответчика привлечено открытое акционерное общество «Металлист» (далее – ОАО «Металлист») с исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

ОАО «Металлист» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Компании о признании недействительными подписанных между Компанией и обществом «Таурус» актов выполненных работ от 07.07.2021 № 1, 2, 3 о выполнении работ по ремонту помещения (дело № А17-2188/2023). Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.07.2022 от 21.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Таурус». Протокольным определением от 02.05.2023 суд привлёк общество «Таурус» к участию в деле в качестве соответчика и исключил его из числа третьих лиц.

Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уменьшила исковые требования, просила взыскать с ответчиков 3 202 741 рубль задолженности.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 29.02.2024 дела № А17-2847/2022 и № А17-2188/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединённому делу № А17-2847/2022.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 08.08.2024 производство по делу в части исковых требований общества «Металлист» к Компании и обществу «Таурус» о признании недействительными актов выполненных работ от 07.07.2021 № 1, 2, 3, а также в части исковых требований Компании к обществу «Металлист» прекращено. Исковые требования Компании к обществу «Таурус» удовлетворены.

Дополнительным решением от 03.09.2024 с общества «Таурус» в пользу Компании взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства об оплате задолженности.

Не согласившись с принятым решением суда от 08.08.2024, АО «Таурус» и конкурсный управляющий ФИО3, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

АО «Таурус» просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении к нему иска в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее:

- вопрос о финансировании работ предусматривал реализацию в рамках закона о банкротстве, следовательно, затраты на проведённые работы могли быть предъявлены в рамках процедуры банкротства ОАО «Металлист», а не к обществу «Таурус»; проведение ремонтных работ объектов недвижимости является частным проявлением формы распоряжения имуществом;

- истец как кредитор оплачивал (финансировал) расходы по делу о банкротстве из собственных средств, и такие расходы должны в последующем возмещаться за счёт имущества должника;

- решение собрания кредиторов в части указания на то, что компенсация должна быть произведена за счёт средств АО «Таурус» ничтожно, так как противоречит порядку, установленному законом;

- суд первой инстанции неверно определил сумму взыскания – как минимум работы на 1 876 415 рублей не могут быть предъявлены новому собственнику объектов недвижимости, подвергнутых ремонтным работам ранее становления его владельцем имущества;

- подрядное обязательство не является обременением объектов недвижимого имущества и не переходит к новому собственнику такого имущества в универсальном порядке;

- между Компанией и обществом «Таурус» подрядные отношения не сложились; подписанты актов от 07.07.2021 взаимозависимы; решением общего собрания кредиторов не согласовывались и не одобрялись какие-либо виды, объёмы, стоимость работ или сроки их выполнения, выплата сметной прибыли; сделка со стороны руководства общества «Таурус» не согласована;

- обязательства по проведению работ и их оплате могли возникнуть только между Компанией и обществом «Металлист»;

- заключение эксперта является недопустимым доказательством.

Конкурсный управляющий ФИО3 (далее – Конкурсный управляющий) просит решение отменить в полном объёме. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы законов о банкротстве, об акционерных обществах, положения о подряде. Так, в отсутствие соответствующего требования и документов, его обосновывающих, Конкурсный управляющий не мог и был не вправе учитывать требование истца, который намеренно их не предъявлял. Заявление требований о возмещении расходов к АО «Таурус» при игнорировании порядка, предусмотренного законом о банкротстве, не имеет законных оснований. Договор подряда не заключался, акты на заявленную сумму, которые имеют признаки фальсификации, являются для общества «Таурус» крупной сделкой и причинили ему ущерб; факт несения расходов истцом не доказан. Вывод суда относительно того, что из отчёта об оценке от 05.04.2021 достоверно следует проведение ремонтных работ, сделан без учёта допущений оценщика и не обоснован. Также апеллянт утверждает, что инициатором и конечным интересантом спорных работ являлся сам истец, а не Конкурсный управляющий либо АО «Таурус»; стоимость ремонта уже была включена в стоимость акций и оплачена победителем торгов, значит, повторное возложение на АО «Таурус» обязанности оплатить ремонтные работы не допустимо. Спорные работы произведены истцом по собственной инициативе и для себя – начаты ещё в 2018 году, до банкротства ОАО «Металлист», когда ФИО8 был его руководителем.

Более подробно доводы апеллянтов отражены в жалобах и раскрыты в дополнениях к ним и возражениях на письменные пояснения истца.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 13.09.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.09.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

Компания в отзывах и дополнениях к ним мотивированно и подробно отклонила содержащиеся в жалобах доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобы – без удовлетворения.

ФИО6 (далее – ФИО6) в отзыве считает обжалуемое решение вынесенным с нарушениями, затрагивающим его интересы как бывшего директора АО «Таурус» и подлежащим отмене. ФИО6 полагает, что он не имел возможности производить какие-либо юридически значимые действия, именно в поведении ФИО8 просматриваются признаки бездействия, которые в результате и должны привести к неблагоприятным для него последствиям. Следовательно, утверждение суда о бездействии в отношении ФИО6, является безосновательным и подлежит исключению из решения.

Иные третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

АО «Таурус» также представлено дополнение к апелляционной жалобе, в котором заявитель не согласен с дополнительным решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.09.2024, просит отменить его, в случае отмены основного решения по делу.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось протокольными определениями от 24.10.2024 на 28.11.2024 в 14 час. 00 мин., от 28.11.2024 на 19.12.2024 в 15 час. 45 мин., от 19.12.2024 на 30.01.2025 в 11 час. 00 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон и Конкурсного управляющего поддержали свои доводы и возражения.

Иные третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2019 по делу № А17-11193/2018 открытое акционерное общество «Металлист» (далее также – должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО3. Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Компании в сумме 572 507 рублей 45 копеек, из них: 563 900 рублей 33 копейки – основной долг, 8 607 рублей 12 копеек – неустойка. Конкурсное производство в отношении должника неоднократно продлевалось.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 по делу № А17-11193/2018 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС России) к должнику на 2 584 900 рублей 35 копеек; произведено процессуальное правопреемство путём замены кредитора ФНС России на его правопреемника – Компанию. В реестр требований кредиторов должника включены требования Компании в размере 2 584 900 рублей 35 копеек. Итого, размер требований Компании к должнику, включённых в реестр требований кредиторов, составил 3 157 407 рублей 80 копеек.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2022 по делу № А17-11193/2018 признаны обоснованными требования Компании к должнику в размере 32 450 рублей (основной долг), и удовлетворение которых определено произвести за счёт оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В конкурсную массу должника включено недвижимое имущество, а именно:

- производственный цех (нежилое двухэтажное кирпичное здание) с кадастровым номером 37:28:020311:19, площадью 508,4 кв.м. по адресу: <...>;

- нежилое трёхэтажное кирпичное здание с кадастровым номером 37:28:020311:20, площадью 1 042,5 кв.м. по адресу: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 37:28:020311:11, площадью 3019 кв.м. по адресу: <...>.

По результатам проведённого 19.07.2019 собрания кредиторов должника решено, в том числе провести оценку имущества должника с привлечением независимого оценщика (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 21.07.2019 № 3981022).

На основании договора о проведении оценки № 19/07/19-02 от 19.07.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ИвОценка», проведена оценка недвижимого имущества должника. Подготовлен отчёт об оценке объектов недвижимого имущества от 03.09.2019 № 19/07/19-02, согласно которому на 28.08.2019 рыночная стоимость всех объектов недвижимости составляет 4 194 000 рублей, из них: производственный цех – 1 112 000 рублей; нежилое здание – 2 572 000 рублей; земельный участок – 510 000 рублей.

В связи с получением отрицательного заключения Федерального агентства по управлению государственным имуществом на отчёт об оценке, отчёт конкурсного управляющего к сведению не принят, а вопрос об утверждении порядка продажи имущества должника исключён (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 13.10.2019 № 4263945).

По результатам проведённого 12.03.2020 собрания кредиторов должника решено, в том числе произвести замещение активов ОАО «Металлист» путём создания на базе имущества должника открытого акционерного общества. В уставный капитал создаваемого открытого акционерного общества решено передать все объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности должнику, в конкурсную массу ОАО «Металлист» внести 100% акций вновь создаваемого открытого акционерного общества. Срок мероприятий по замещению активов должника определён со значением в четыре месяца (сообщение от 13.03.2020 № 4817375).

По результатам проведенной повторной оценки недвижимого имущества должника (еще не включенного в уставный капитал открытого акционерного общества) Конкурсный управляющий получил отчёт об оценке объектов недвижимого имущества от 20.05.2020, согласно которому на 15.05.2020 рыночная стоимость всех объектов недвижимости составила 5 800 850 рублей, из них: производственный цех – 1 474 380 рублей; нежилое здание – 3 584 400 рублей; земельный участок – 742 070 рублей.

По результатам проведённого 25.05.2020 собрания кредиторов должника решено, в том числе утвердить отчёт об оценке от 20.05.2020; предоставить право Конкурсному управляющему самостоятельно утвердить единоличного исполнительного органа (директора) создаваемого открытого акционерного общества; утвердить устав вновь создаваемого открытого акционерного общества с наименованием «Таурус» (сообщение от 25.05.2020 № 5026147).

По результатам проведённого 07.10.2020 собрания кредиторов должника (сообщение от 28.11.2020 № 5813565) Конкурсный управляющий ознакомил участников собрания с результатами оценки технического состояния зданий, передаваемых в уставный капитал АО «Таурус». Оно оценено, как неудовлетворительное и не позволяющее осуществлять их нормальную и безопасную эксплуатацию. Также представлен перечень работ, который необходимо выполнить для приведения их в нормативное состояние и смета на выполнение этих работ.

Генеральный директор АО «Таурус» ФИО6 сообщил, что вновь созданное предприятие не имеет собственных средств для проведения ремонтных работ. Привлечение кредитных и заёмных ресурсов в необходимом объёме затруднительно в связи с тем, что АО «Таурус» не может предоставить залог, так как в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесённым в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника. В связи с чем, ФИО6 предложил изыскать альтернативные источники финансирования ремонтных работ.

Конкурсный управляющий предложил кредиторам должника принять участие в финансировании предлагаемых ремонтных работ в соответствии с положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как кредиторы заинтересованы в наиболее полном удовлетворении своих требований, для чего необходимо обеспечить нормальное функционирование вновь созданного предприятия АО «Таурус».

Директор Компании ФИО8 (кредитор, обладающий 94,8% голосов) сообщил, что Компания готова профинансировать работы, предложенные Конкурсным управляющим с последующим возмещением их стоимости за счёт АО «Таурус», что должно быть утверждено решением собрания кредиторов, собранием акционеров АО «Таурус» и оформлено соответствующим договором.

Другие участники собрания не имели возражений против предложения директора Компании ФИО8

Общим собранием кредиторов принято решение: обязать генерального директора АО «Таурус» заключить договор о сотрудничестве и погашении обязательств с Компанией, а также производить контроль за ходом ремонтных работ и расходованием денежных средств.

03.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании (учреждении) акционерного общества «Таурус».

01.12.2020 Конкурсный управляющий и генеральный директор АО «Таурус» ФИО6 подписали акт приёма-передачи имущества, передаваемого на баланс АО «Таурус» в качестве вклада в уставный капитал недвижимого имущества должника.

По результатам проведённого 25.02.2021 собрания кредиторов должника решено, в том числе утвердить новый состав имущества, включённого в конкурсную массу должника – 100 % акций АО «Таурус»; произвести оценку акций созданного на базе имущества должника акционерного общества, предоставить конкурсному управляющему право выбора оценщика и стоимости оценки; привлечь для проведения оценки акций заёмные денежные средства; поручить конкурсному управляющему разработать и представить участникам собрания проект «Порядка продажи имущества должника» к следующему собранию кредиторов; собрание провести не позднее следующего заседания Арбитражного суда Ивановской области по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Металлист» (сообщение от 26.02.2021 № 6247596).

По результатам проведённой оценки 116 017 обыкновенных акций – 100% уставного капитала АО «Таурус», Конкурсный управляющий получил отчёт об оценке рыночной стоимости ценных бумаг от 05.04.2021 № 26/03/21-03, согласно которому на 26.03.2021 рыночная стоимость всех акций составила 14 207 320 рублей (122,45895 руб. за 1 акцию).

По результатам проведённого 08.04.2021 собрания кредиторов должника решено, в том числе утвердить отчёт об оценке акций от 05.04.2021; утвердить порядок продажи акций АО «Таурус», предложенный Конкурсным управляющим (сообщение от 10.04.2021 № 6481587).

Конкурсным управляющим организованы торги по продаже акций АО «Таурус», которые, в конечном итоге, состоялись в порядке публичного предложения на электронной торговой площадке «Аукцион-центр» 09.01.2022 (сообщения от 04.11.2021 и от 12.01.2022 № 7578671 и № 8007744).

Победителем торгов признан ФИО9 (ИНН: <***>), с которым Конкурсный управляющий 24.01.2022 заключил договор купли-продажи акций, стоимость приобретения которых составила 7 177 777 рублей 77 копеек (сообщение от 26.01.2022 № 8091463).

Из сообщения Конкурсного управляющего от 16.02.2022 № 8227005 следует, что сумма требований, в том числе Компании на вырученные от продажи акций АО «Таурус» погашена до 15.02.2022.

Согласно актам выполненных работ от 07.07.2021 № 1, 2, 3, подписанным Компанией (подрядчиком) в лице директора ФИО8 и обществом «Таурус» (заказчиком) в лице генерального директора ФИО7, подрядчик выполнил работы на 910 805 рублей, 1 011 610 рублей и 1 358 821 рублей соответственно.

На основании договоров оказания услуг от 20.07.2020, от 13.01.2021, актов и первичной документации, включая чеки и платёжные поручения на закупку материалов, непосредственно работы выполнялись силами субподрядчика ФИО5 в помещениях нежилого здания площадью 1 042,5 кв.м.

Компания направила обществу «Таурус» претензию об уплате 3 281 236 рублей задолженности (25.01.2022 вручено, 08.02.2022 (получено 15.02.2022)).

Неуплата обществом «Таурус» задолженности за выполненные работы послужила основанием для обращения Компании с иском в суд.

Полагая, что акты выполненных работ от 07.07.2021 № 1, 2, 3 недействительны, ОАО «Металлист» также предъявило иск.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним, отзыва на жалобу и письменных пояснений сторон и третьего лица, заслушав представителей сторон и Конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Предметом иска является взыскание задолженности за выполненные работы по ремонту помещений по адресу <...>. Факт выполнения работ в помещениях по указанному адресу не отрицают ни стороны, ни Конкурсный управляющий, ни ФИО5 (субподрядчик), ни бывший генеральный директор АО «Таурус» ФИО7, но принципиальный спорный вопрос состоит в том, на ком лежит обязанность оплатить выполненные работы.

Консолидированная позиция общества «Таурус» и Конкурсного управляющего заключается в том, что работы выполнялись до момента, когда АО «Таурус» ещё не стало собственником объектов, что таковые производились исключительно в интересах Компании как кредитора, преследовавшего цель улучшить состояние имущества для продажи по более высокой цене для полного удовлетворения своих требований.

Между тем апеллянты не учитывают, что акты от 07.07.2021 № 1, 2, 3, на которых, в первую очередь, основаны исковые требования, и иные доказательства свидетельствуют о наличии между Компанией и обществом «Таурус» подрядных отношений, и что отремонтировано истцом не имущество должника (акции), а имущество, переданное в уставный капитал АО «Таурус».

Подрядные отношения регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьёй 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определённый объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно статье 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

По смыслу статей 740, 746 ГК РФ, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ являются сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы.

Действительно, акты от 07.07.2021 № 1, 2, 3 они подписаны позже указанной в них даты (в период с ноября 2021 года по январь 2022 года), но факт подписания подтвердили непосредственно исполнители подписей – ФИО8 и ФИО7. Учитывая, что ФИО7 и 07.07.2021, и в определённый экспертом период являлся генеральным директором АО «Таурус», акты от 07.07.2021 № 1, 2, 3 подписаны уполномоченными лицами, что не лишает акты доказательственного значения в подтверждение обстоятельства сдачи-приёмки работ. При этом спорные акты скреплены печатями, содержание актов позволяет достоверно установить объект, на котором выполнялись работы, виды, характер, объёмы и их стоимость, отсутствие претензий заказчика к качеству. Ходатайство общества «Таурус» о фальсификации оставлено судом перовой инстанции без удовлетворения, и акты о приёмке выполненных работ не исключены из числа доказательств (протокол от 21.02.2023).

Выполнение работ Компанией по спорному адресу подтверждается заключёнными с ФИО5 (субподрядчиком) договорами оказания услуг от 20.07.2020 и от 13.01.2021 с актами о приёмке выполненных работ от 01.12.2020, от 28.05.2021 и чеками; заключением эксперта от 28.07.2023 № 148–23/Э, подготовленным по результатам проведённой по делу судебной экспертизы. Эксперт ФИО10 на основании осмотра установленных конструкций, изучения отчётов об оценке от 20.05.2020 и от 05.04.2021 определил предполагаемый период проведения работ – между датами 16.05.2020 и весна-лето 2021 год; выявил невыполненные работы и работы с превышением объёмов.

Выводы эксперта об объёмах фактически выполненных работ основаны на непосредственном инструментальном исследовании помещений; технических паспортов, в которых отражены площади внутренних помещений и протяжённость стен; фотографий.

Эксперту отводы стороны не заявляли; он имеет соответствующее образование, квалификацию, опыт работы, при даче заключения дал подписку по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Самостоятельно эксперт материалы для проведения экспертизы не собирал, представленных судом на исследование материалов эксперту было достаточно для дачи ответов на поставленные вопросы, элементы субъективизма в заключении отсутствуют. То есть судебная экспертиза проведена без нарушения закона (часть 3 статьи 64 АПК РФ), и оснований подвергать сомнению обоснованность заключения судебной экспертизы не имеется.

Наличие потребительской ценности результата спорных работ, их качество и стоимость не опровергнуты. Разница между стоимостью работ по актам и стоимостью фактически выполненных работ составила 78 495 рублей, которая определена на основании заключения эксперта от 28.07.2023 (т. 13 л. 117), следовательно, работы выполнены истцом на 3 202 741 рубль.

Отсутствие заключённого договора подряда не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных и принятых работ. Даже если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде (пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»). Более того, если между сторонами фактически сложились подрядные отношения, неуплата одним лицом стоимости принятых работ приводит к его неосновательному обогащению за счёт другого лица, выполнившего работы (постановление Президиума ВАС РФ от 20.09.2011 № 1302/11).

В рассматриваемом случае именно АО «Таурус» является стороной подрядных отношений – заказчиком работ, именно в отношении его имущества, а не должника, выполнялся ремонт, и соответствующие доводы апеллянтов об обратном и о ненадлежащем ответчике отклоняются.

Объекты, в которых проводился ремонт, переданы в уставный капитал общества «Таурус», результат работ принят и используется обществом «Таурус», имеет для него потребительскую ценность, которая также подтверждена заключением эксперта от 28.07.2023 № 148–23/Э, фактом увеличения рыночной стоимости помещений, реализацией акций и погашением требований кредиторов.

В свою очередь, приёмка результатов работы является основанием для возникновения обязательства по их оплате, в связи с чем общество «Таурус» необоснованно уклоняется от исполнения обязательства по оплате.

Одобрение или неодобрение общим собранием акционеров АО «Таурус» сделки в данном случае не имеет правового значения. Единственным учредителем созданного на базе имущества должника общества «Таурус» являлся должник, акции созданного общества «Таурус» включены в состав имущества должника (части 3.1, 5 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), которые реализованы после выполнения спорных работ.  

Достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами наличие отношений подчинённости ФИО7 с ФИО8 не подтверждено, в связи с чем не является основанием для отказа во взыскании стоимости фактически выполненных работ.

Не имеется оснований для отказа истцу в защите нарушенного права и в порядке пункта 2 статьи 10 ГК РФ, поскольку наличие в его действиях признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом не установлено. Само по себе выполнение спорных работ, предъявление иска о взыскании задолженности не свидетельствует о недобросовестном поведении.

Во-первых, инициатором учреждения АО «Таурус» и проведения ремонтных работ выступил Конкурсный управляющий. Именно конкурсный управляющий при замещении активов должника обязан принять в ведение имущество должника, обеспечить сохранность данного имущества (часть 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Кроме того конкурсный управляющий должен принимать все возможные меры, предусмотренные Законом об акционерных обществах, направленные на обеспечение прироста рыночной стоимости ценных бумаг или, по меньшей мере, на поддержание их стоимости (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 7070/13). Поэтому, согласовав выполнение работ в целях увеличения стоимости активов должника, Конкурсный управляющий должен был обеспечить контроль за выполнением принятого на общем собрании кредиторов должника решения, в том числе в части заключения договора подряда между Компанией и АО «Таурус». Более того, Конкурсный управляющий из отчётов об оценке достоверно знал об увеличении рыночной стоимости активов должника, о состоянии имущества и о лице, которое проводит ремонт помещений.

Во-вторых, участники собрания кредиторов 07.10.2020 не имели возражений против предложения директора Компании профинансировать работы с последующим возмещением их стоимости за счёт АО «Таурус». Решение собрания кредиторов должника от 07.10.2020 об обязании генерального директора АО «Таурус» заключить договор о сотрудничестве и погашении обязательств с Компанией в судебном порядке не оспаривалось. Процедура финансирования работ в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с последующим предъявлением текущих требований к должнику не осуществлялась. Компания, приступив к работам, полагалась на принятое на общем собрании кредиторов должника решение, рассчитывала на получение вознаграждения за выполненные работы. Сведений о том, что Компания была готова выполнять работы на благотворительных началах и безвозмездно, не имеется. Задолженность ОАО «Металлист» перед Компанией погашена путём реализации акций, тогда как задолженность общества «Таурус» перед Компанией возникла вследствие выполнения работ в отношении имущества общества «Таурус».

В-третьих, спорные работы выполнялись в помещениях, к которым Конкурсным управляющим, как лицом, отвечающим за сохранность активов должника, обеспечен доступ. Не препятствовало выполнению работ и общество «Таурус», принявшее спорное имущество по акту передачи от Конкурсного управляющего. Иначе подрядчик не смог бы выполнить спорные работы.

Таким образом, совершение Компанией недобросовестных действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу «Таурус», а также злоупотребление правом в иных формах апеллянты в порядке статьи 65 АПК РФ не доказали.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Компании и правомерно прекратил производство по делу в части исковых требований ОАО «Металлист» в связи с ликвидацией последнего.

Выводы суда первой инстанции о том, что все контролирующие АО «Таурус» лица в период конкурсного производства должника, в том числе директор ФИО6 фактически своим «бездействием» допустили выполнение спорных работ, не возразили и не предприняли мер к их остановке, не имеют преюдициального значения, не разрешают вопрос о правах и обязанностях ФИО6, в связи с чем не подлежат исключению из мотивировочной части обжалуемого решения, как того просит ФИО6

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы жалоб.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены или изменения решения по приведённым в жалобах доводам не имеется. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.08.2024 по делу № А17-2847/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Металлист» ФИО3 и акционерного общества «Таурус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


А.Б. Савельев


Е.Г. Малых


Е.А. Овечкина