Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А28-13402/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-13402/2024
г. Киров
28 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г., судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В., без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Кировской области от 21.05.2025 по делу № А28-13402/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Вендинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лизинг и Точка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 433 970 рублей 36 копеек убытков,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Умный Вендинг" (далее – ответчик, общество) о взыскании 433 970 рублей 36 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинг и Точка" (далее – третье лицо, ООО "Лизинг и Точка").

Ответчик признал факт неисполнения обязательства в части и признал иск в части взыскания 50 000 рублей, составляющих цену такого неисполненного обязательства; в остальной части ответчик возразил против удовлетворения иска, заявив об отсутствии с его стороны нарушений договора.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.05.2025 исковые требования удовлетворены в части взыскания 50 000 рублей в связи с признанием иска; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда в части и взыскать с ответчика 433 970 рублей 36 коп. убытков.

По мнению заявителя жалобы, ответчик нарушил условия договора, нарушение является существенным, повлекло расторжение договора и причинение истцу убытков, указанных в исковом заявлении.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.07.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

ООО "Лизинг и Точка" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом (лицензиар) и предпринимателем (лицензиат) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 27.06.2024 N 227 (далее – лицензионный договор, л.д. 22-25).

Согласно пункту 2.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок (на 1 год, с условием об автоматической пролонгации) право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере обслуживания вендинговых копировальных аппаратов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

В силу пункта 1.1 договора под секретом производства (ноу-хау) по лицензионному договору стороны понимают сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере обслуживания вендинговых копировальных аппаратов и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

На основании пункта 2.2 лицензионного договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 договора, входят:

- руководство по запуску франшизы "База знаний" (пункт 2.2.1 лицензионного договора),

- руководство по ведению социальных сетей (пункт 2.2.4 договора),

- руководство по использованию фирменного стиля (брендбук) (пункт 2.2.2.1 лицензионного договора),

- руководство по пользованию ботом телеметрии (пункт 2.2.2.2 лицензионного договора);

- пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата (пункт 2.2.3 лицензионного договора);

- вендинговое оборудование (пункт 2.2.4 лицензионного договора).

Согласно пункту 1.18 лицензионного договора под вендинговым копировальным аппаратом понимается автономная установка, которая позволяет оказывать услуги или распространять товары без прямого участия физического лица.

В соответствии с пунктом 2.5 лицензионного договора лицензия по настоящему договору выдается лицензиату на открытие пяти вендинговых копировальных аппаратов.

Согласно пункту 2.13 лицензионного договора стороны признают, что часть секрета производства (ноу-хау), передаваемая по лицензионному договору в соответствии с пунктами 2.2.3, 2.2.4, передаются лицензиату на условиях договоров лизинга и купли-продажи имущества для целей лизинга, заключаемых сторонами с третьим лицом (лизингодателем).

В пункте 1.7 лицензионного договора указано, что паушальный взнос – единоразовый платеж, выплачиваемый по настоящему договору лицензиатом лицензиару за использование секрета производства (ноу-хау) лицензиара.

В соответствии с пунктом 4.1 лицензионного договора размер паушального взноса составляет 1 945 000 рублей 00 копеек.

Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 5% от выручки, но не менее 5 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается. Роялти-платеж выплачивается по прошествии трех месяцев с момента подписания акта приема-передачи секрета производства (ноу-хау), указанного в пункте 2.2 лицензионного договора (пункт 4.2 лицензионного договора).

По условиям пункта 3.2.1 лицензионного договора лицензиар принял на себя обязанность передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.).

Секрет производства (ноу-хау): руководство по запуску франшизы "База знаний", руководство по ведению социальных сетей передаются в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 4 лицензионного договора (пункт 3.2.1.1 договора).

Секреты производства (ноу-хау): пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата, вендинговое оборудование передаются в соответствии с условиями договоров лизинга и купли-продажи имущества для целей лизинга, заключаемых сторонами с третьим лицом (лизингодателем), но не ранее даты заключением лицензиатом договора аренды

помещения для целей установки вендингового оборудования (пункт 3.2.1.2 лицензионного договора).

Приложением № 1 к лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) от 27.06.2024 № 227 является Соглашение об оказании дополнительных услуг (далее – соглашение), в соответствии с которым лицензиар гарантирует оказать услуги, входящие в программу ВИП пакет; стоимость "ВИП пакет" составляет 50 000 рублей.

Согласно пунктам 1, 1.1, 1.4 соглашения в пакет входит перечень услуг, в том числе оказать лицензиату консультативную помощь по вопросам подбора локаций для открытия вендингового копировального аппарата, соответствующей требованиям сети компании "Умный вендинг", а именно предоставить на выбор до трех вариантов локаций для размещения вендингового копировального аппарата (с правом реализации п. 3.3.3 лицензионного договора), оказать содействие в переговорах с арендодателем, изучить условия договора аренды/субаренды; секрет производства (ноу-хау), перечисленный в пункте 2.2.3 лицензионного договора (пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата), в течение 30 рабочих дней после подписания договора аренды для установки вендингового аппарата.

В силу пункта 2 соглашения лицензиат, подписывая соглашение, подтверждает, что в достаточной мере ознакомился с его содержанием, имел достаточно времени и возможностей для оценки потенциальных рисков. Лицензиат подтверждает, что не заключил настоящее соглашение под влиянием обмана, насилия или в силу заблуждения.

27.06.2024 истцом и ответчиком подписан акт о передаче секрета производства (ноу-хау) к лицензионному договору от 27.06.2024 № 227 (представлен ответчиком с отзывом на иск), в соответствии с которым лицензиаром лицензиату передан секрет производства (ноу-хау), включая в себя: руководство по запуску франшизы "База знаний", пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата, руководство по ведению социальных сетей, руководство по использованию фирменного стиля (брендбук), руководство по пользованию ботом телеметрии, вендинговое оборудование. Секрет производства передан в полном объеме; лицензиат претензий по объему, количеству, качеству и срокам передачи ноу-хау не имеет.

05.07.2025 предприниматель произвел оплату за ВИП пакет для пяти вендинговых копировальных автоматов в сумме 250 000 рублей 00 копеек, что подтверждается сведениями банка о подтверждении платежа.

04.07.2024 между ООО "Лизинг и Точка" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор лизинга № ЛТ-А15/лиз (далее – договор лизинга от 04.07.2024, л.д.26-31), в соответствии с пунктом 1 которого лизингодатель обязуется оказать финансовую услугу в виде инвестиционной деятельности по приобретению в собственность указанного лизингополучателем имущества (предмет лизинга) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование (финансовую аренду/лизинг) лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять это имущество в финансовую аренду/лизинг и полностью возместить лизингодателю инвестиционные затраты путем осуществления лизинговых платежей за право владения и пользования предметом лизинга и иных платежей в

соответствии с условиями настоящего договора лизинга, "Графиком лизинговых платежей" (приложение № 2 к настоящему договору лизинга) и "Правилами предоставления лизинговых услуг" (приложение № 3 к настоящему договору лизинга).

Перечень (наименование) имущества (предмет лизинга), подлежащее передаче в лизинг согласно заявке лизингополучателя, указан в приложении № 1 к договору лизинга от 04.07.2024 (пункт 2 договора лизинга от 04.07.2024): вендинговый (копировальный) автомат "Умный ЛИСТ.ОК" в количестве пяти штук.

Согласно пункту 3 договора лизинга от 04.07.2024 стоимость предмета лизинга в соответствии с договором купли-продажи имущества для целей лизинга № ЛТ-А15/об от 04.07.2024 составляет 1 945 000 рублей 00 копеек.

При заключении договора лизинга лизингополучатель в срок не позднее двух рабочих дней с момента заключения обязуется перечислить на расчетный счет лизингодателя авансовый платеж в размере 389 000 рублей 00 копеек. Авансовый платеж не является выкупной стоимостью предмета лизинга (пункт 13 договора лизинга от 04.07.2024).

Дополнительной услугой по договору лизинга от 04.07.2024 является организация лизинговой сделки. Услуга оплачивается в виде комиссии в размере 2% от стоимости предмета лизинга. Сумма комиссии указывается в приложении № 2 к договору (график платежей) отдельной строкой. Оплата комиссии производится по отдельному счету единовременно с оплатой счета для внесения аванса по договору (пункт 15 договора лизинга от 04.07.2024).

Согласно приложению № 2 к договору лизинга от 04.07.2024 стоимость услуги по организации лизинговой сделки составила 38 900 рублей 00 копеек.

05.07.2024 истцом произведена оплата авансового платежа в сумме 389 000 рублей 00 копеек и услуги по организации лизинговой сделки в сумме 38 900 рублей 00 копеек (л.д. 32).

Кроме того между ответчиком (продавец), третьим лицом (покупатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 04.07.2024 № ЛТ-А15/об (далее – договор купли-продажи, л.д. 33-34), предметом которого является купля-продажа согласованного сторонами имущества, указанного в приложении № 1 к настоящему договору (далее"имущество"), для целей лизинговой деятельности, которое продавец в соответствии с условиями настоящего договора обязуется передать в собственность покупателю, в свою очередь, покупатель обязуется оплатить приобретаемое имущество, а лизингополучатель - принять указанное имущество в порядке и на условиях, определенными сторонами настоящего договора (пункт 1.1 договора купли-продажи).

В приложении № 1 к договору купли-продажи указан перечень имущества, приобретаемого для передачи в лизинг: вендинговый (копировальный) автомат "Умный ЛИСТ.ОК" в количестве 5 штук, цена 389 000 рублей, общая стоимость 1 945 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи стоимость имущества составляет: 1 945 000 рублей 00 копеек; стоимость имущества является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи оплата имущества покупателем производится в рублях в безналичном порядке путем перечисления

денежных средств в виде предоплаты 972 500 рублей 00 копеек, что составляет 50% от стоимости имущества согласно пункта 3.1 настоящего договора, на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, в течение пяти рабочих дней с момента заключения сторонами настоящего договора, но после получения от продавца счета на оплату. Оплата 50% стоимости имущества, согласно пункту 3.1 настоящего договора, осуществляется покупателем на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней с момента получения имущества лизингополучателем и подписания соответствующих приемо- сдаточных документов, а также договоров аренды между лизингополучателем и собственниками помещений для целей установки имущества в месте его предполагаемого использования.

В пункте 4.3 договора купли-продажи указано, что продавец обязан напрямую либо через транспортную компанию передать имущество уполномоченному представителю лизингополучателя в течение 30 рабочих дней с момента оплаты в соответствии с пунктом 3.2 договора, но не ранее даты заключения лизингополучателем договора аренды помещения для целей установки Имущества в месте его предполагаемого использования, по адресу: г. Казань. Точный адрес получения в пределах данного населенного пункта указывается продавцом в уведомлении.

Платежным поручением от 10.07.2024 N 303 (представлено третьим лицом с отзывом от 28.11.2024) ООО "Лизинг и Точка" произвело оплату обществу по договору купли-продажи в сумме 972 500 рублей 00 копеек.

Как следует из пояснений истца, поскольку ответчик обязательства указанные в пункте 1.1 соглашения не исполнил, предприниматель потерял интерес в сделке, в дальнейшем сотрудничестве и принял решение о расторжении лицензионного договора от 27.06.2024 № 227 и всех связанных с ним договоров.

29.07.2024 предприниматель направил в адрес ответчика и третьего лица требование (л.д. 10) о возврате ранее уплаченных денежных средств в размере 389 000 рублей, 38 900 рублей и 250 000 рублей, о расторжении соответствующих договоров.

В ответ на указанное требование (л.д. 13-14) общество сообщило, что обязательства лицензиара (ответчика) исполнялись в полном объеме в соответствии с условиями лицензионного договора. Вендинговое оборудование, являющееся составной частью секрета производства (ноу-хау) не было передано лицензиату (истцу), поскольку в соответствии с пунктом 3.4.11 договора лицензиат обязался предварительно согласовать с лицензиаром места расположений и размеры используемых помещений для установки вендингового аппарата. Договор аренды помещения для целей установки имущества Предпринимателем не был заключен. Также общество указало, что обязательство по возврату уплаченных денежных средств в сумме 250 000 рублей со стороны лицензиара отсутствует, при этом у лицензиата возникает обязательство по уплате штрафных санкций по лицензионному договору в размере 500 000 рублей. Общество предложило заключить соглашение о расторжении лицензионного договора.

ООО "Лизинг и Точка" в ответе на требование от 29.07.2024 о возврате денежных средств (л.д. 14) сообщило, что денежные средства в сумме 389 000 рублей являются авансовым платежом; предложило предпринимателю возвратить авансовый платеж за вычетом инвестиционных затрат после возврата продавцом сумм, уплаченных лизингодателем по договору купли-продажи предмета лизинга.

Третье лицо указало, что денежные средства в размере 38 900 рублей являются комиссией в размере 2% от стоимости предмета лизинга и являются дополнительной услугой организации лизинговой сделки; данная сумма не подлежит возврату, поскольку услуга оказана.

25.09.2024 истец направил в адрес ответчика и третьего лица досудебное требование (л.д 15), в котором просило вернуть уплаченные денежные средства в общей сумме 677 900 рублей.

В ответе на данное требование (л.д. 18) общество отказало в возврате истцу денежных средств в сумме 250 000 рублей, указав причины, изложенные в ответе на требование истца от 29.07.2024. Кроме того общество пояснило, что срок оказания услуг, входящих в ВИП-пакет, установлен на срок исполнения сторонами лицензионного договора; лицензиат своими действиями по расторжению договоров, в том числе отказался от получения услуг ВИП-пакет.

ООО "Лизинг и Точка" в ответе на претензию от 25.09.2024 (л.д. 20) сообщило, что предлагает возвратить предпринимателю авансовый платеж за вычетом инвестиционных затрат, которые на 01.10.2024 составили 145 070 рублей 36 копеек. Соответственно, ООО "Лизинг и Точка" предлагает путем заключения соглашения о расторжении договора лизинга согласовать порядок возврата авансового платежа, за вычетом издержек, в размере 243 929 рублей 64 копеек; не находит оснований для возврата денежных средств в сумме 38 900 рублей.

Из материалов дела следует, что ООО "Лизинг и Точка" направило в адрес истца соглашение от 01.10.2024 о расторжении договора лизинга от 04.07.2024 № ЛТ-А15/лиз. Данное соглашение предпринимателем не подписано.

Платежным поручением от 09.10.2024 № 438 (л.д. 21) ООО "Лизинг и Точка" произвело истцу возврат денежных средств в сумме 243 929 рублей 64 копеек.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 1225, пункта 1 статьи 1465, пункта 1 статьи 1466, пункта 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исследовал непосредственно представленные доказательства, включая материалы переписки, связанной с исполнением договора, истолковал условия договора о сроке исполнения обязательства ответчика в части направления локаций для размещения аппаратов применительно к статье 314 ГК РФ, пришел к выводу, что обусловленный особенностями сложившихся между сторонами отношений разумный срок исполнения указанного обязательства не был нарушен ответчиком.

Суд первой инстанции установил, что сведения о 12 из 15 предусмотренных договором локаций (по три варианта на каждый из аппаратов) были предоставлены истцу; также суд учел, что само по себе обязательство по заключению договоров аренды для размещения аппаратов было возложено не на ответчика, а на истца, который не был ограничен в выборе иных вариантов аренды.

При указанных выше условиях суд первой инстанции не признал, что ответчиком было допущено существенное нарушение договора и что спорные убытки обусловлены таким нарушением.

Апелляционный суд повторно исследовал доводы и возражения сторон,

доказательства по делу, условия договора между сторонами и соглашается с выводами суда.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, статьи 431 ГК РФ истец не привел убедительные доводы о необходимости иного истолкования условий договора, в том числе о сроках исполнения обязанности о предоставлению вариантов локаций; не подтвердил, что нарушение такой дополнительной обязанности по предоставлению 3-х локаций могло бы быть признано существенным нарушением применительно к абзацу 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что выводы суда первой инстанции о недоказанности условий для применения по отношению к ООО "Умный вендинг" ответственности в виде возмещения заявленных в иске убытков за нарушение договора (статьи 393 ГК РФ) являются обоснованными, соответствуют представленным доказательствам, которым дана полная и надлежащая оценка в мотивированном решении; нормы материального права применены к установленным обстоятельствам также правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 21.05.2025 по делу № А28-13402/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.Г. Малых

Д.Ю. Бармин

Судьи

Т.В. Чернигина