Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А07-14502/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-14502/2022
г. Уфа
02 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2023

Полный текст решения изготовлен 02.02.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Вафиной Е. Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Стройфонд" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские Распределительные Тепловые Сети" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании заключить договор купли-продажи объекта недвижимости по цене согласно отчету об оценке №1996/12-2021 от 11.12.2021 г.

при участии в судебном заседании:

от ответчика - ФИО2, доверенность от 30.12.2022, паспорт, диплом.



ООО СЗ "СТРОЙФОНД" обратилось в Арбитражный суд Республики Общество с ограниченной ответственностью "Стройфонд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские Распределительные Тепловые Сети" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании заключить договор купли-продажи объекта недвижимости по цене согласно отчету об оценке №1996/12-2021 от 11.12.2021 г.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому указывает, что ответчик не давал ответ о полном и безоговорочном намерении заключать договор, приобщено.

12.10.2022 от истца поступило возражение на отзыв ответчика, приобщено.

От ответчика в судебном заседании поступил отзыв на возражения истца от 12.10.2022, согласно которому довод истца об отсутствии отказа со стороны ответчика от заключения договора является не обоснованным и не подтвержденным материалами дела, приобщено.

От истца поступило возражение на отзыв ответчика, с доводами ответчика не согласен, указывает на совершение действий о принятии оферты ООО «СтройФонд» считает использование ООО «БашРТС» данного участка трубопровода, приобщено.

От истца поступило возражение на отзыв ответчика от 23.11.2022, согласно которому указывает, что участок тепловой трассы ответчик использует по его прямому назначению, таким образом, своими действиями он также подтверждает согласие на заключение договора, приобщено.

В судебное заседание 26.01.2023 от ответчика поступил отзыв на возражение истца от 24.01.2023,с доводами, изложенными в возражении не согласен, приобщено.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «СтройФонд» в декабре 2018 года ввело в эксплуатацию многоквартирный жилой дом № 103 по улице Ленинградской города Салават Республики Башкортостан с инженерными коммуникациями необходимыми для обеспечения функционирования данного многоквартирного жилого дома, в том числе и трубопровод подачи тепловой энергии от точки ТК М2-07 до стены жилого дома № 103 по улице Ленинградской города Салават Республики Башкортостан.

ООО «СтройФонд» является собственником вышеуказанного трубопровода подачи тепловой энергии, по которому осуществляется переток тепловой энергии необходимой для обогрева многоквартирного жилого дома № 103 по улице Ленинградской в городе Салават Республики Башкортостан, а ООО «БашРТС» ежемесячно начисляет и получает от собственников квартир указанного дома платежи за переданный объем тепловой энергии, по мнению истца ООО «БашРТС» при использовании в коммерческой деятельности чужого имущества получает прибыль.

В марте 2021 года ООО «СтройФонд» обращалось к ООО «БашРТС» с предложением (исх. № 145 от 01.03.2021 г.) о приобретении в собственность ООО «БашРТС» участка трубопровода передачи тепловой энергии от точки ТК М2-07 до стены жилого дома № 103 по улице Ленинградской города Салават Республики Башкортостан, на, что был получен ответ (исх. № 119-483 от 11.03.2021 г.) о необходимости предоставления дополнительных документов, а именно копии выписки из единого государственного реестра объектов недвижимости, подтверждающей право собственности на данный участок трубопровода и оценки определения рыночной стоимости объекта.

Документы ООО «СтройФонд» были предоставлены (исх. № б/н от 06.08.2021 г.), а именно: выписка из единого государственного реестра недвижимости от 06.04.2021 г. и отчет об оценке № 1159/08-2021 от 05.08.2021 г.,

14.02.2022 г. ООО «СтройФонд» повторно направило ООО «БашРТС» предложение о выкупе тепловой сети с документами, в том числе проект договора купли-продажи объекта недвижимости по цене 7 046 000 рублей, согласно отчета об оценке № 1996/12-2021 от 11.12.2021 г.

01.03.2022г. от ответчика был получен ответ № 119-306, в котором указано, что было принято решение о проведении оценки по определению рыночной стоимости, согласно которой стоимость сети теплоснабжения составляет 1 701 543 рубля 00 копеек. Приобретение тепловой сети по предложенной ООО «СтройФонд» стоимости для ООО «БашРТС» является нецелесообразным. В случае согласия на реализацию сети по стоимости 1 701 543 рубля 00 копеек ООО «БашРТС» может вернуться к рассмотрению вопроса по приобретению данной тепловой сети после прохождения корпоративных процедур.

10.03.2022г. истец письмом № 21 просил представить ООО «БашРТС» отчет об оценке № 20-751/23И от 17.12.2021г.

23.03.2022г. сопроводительным письмом №119-465 ООО «БашРТС» направило в адрес ООО «Стройфонд» копию отчета об оценке №20-751/23 И.

ООО «Стройфонд» не согласился с оценкой ответчика по причине того, что в предоставленном ООО «БашРТС» отчете рыночной стоимости № 20-751/23И от 17.12.2021 г. проведенной ООО «Аудит-Безопасность» расчет затрат на воспроизводство (замещение) без учета износа данного участка тепловой сети на дату составления отчета составляет 7 420 763 рубля 00 копеек. Величина износа и устареваний определяется, как потеря стоимости недвижимости в результате физического износа, функционального и внешнего (экономического) устареваний. При этом износ и устаревания относятся к объектам капитального строительства, относящимся к оцениваемой недвижимости.

Поскольку возникшие между сторонами разногласия по условиям договора, касающиеся определения цены выкупаемого имущества урегулированы не были, это послужило для общества с ограниченной ответственностью "Стройфонд" причиной обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из этих положений ГК РФ следует, что заявление одной из сторон о необходимости согласования какого-либо условия означает, что это условие является существенным, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным.

Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия названного соглашения положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.


Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ) путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Согласно ч.1 ст.435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Если адресат примет оферту, содержащую все существенные условия договора, сделка считается состоявшейся.

Согласно ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным, может выражаться в конклюдентных действиях, то есть таких, которые показывают желание лица вступить в правоотношения.

При этом, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (ст. 443 ГК РФ).

Если оферта не полностью удовлетворяет адресата и он направляет встречное предложение со своими условиями, это считается контрофертой и тогда уже первоначальный оферент должен акцептовать или отклонить новую оферту.

01.03.2021 истец направил оферту с просьбой рассмотреть вопрос о приобретении участка трубопровода передачи тепловой энергии от точки ТК М2-07 до стены жилого дома № 103 по улице Ленинградской города Салават Республики Башкортостан в собственность ООО «БашРТС».

Письмом от 11.03.2021 №119-483 ответчик направил ответ, согласно которому указал, что для объективного рассмотрения вопроса о приобретении вышеуказанного объекта считаем необходимым предоставления документов, подтверждающих право собственности на объект с указанием технических характеристик объекта, а также считаем необходимым проведение оценки определения стоимости объекта в соответствии с требованиями Постановления Правительства РФ № 1075 "О ценообразовании в сфере теплоснабжения". После предоставления вышеуказанных документов и рассмотрения вопроса согласно корпоративным процедурам будет принято решение.

06.08.2021 истец направил в адрес ответчика документы подтверждающие право собственности на участок трубопровода и оценку определения его стоимости.

14.02.2022 исх.№17 истец направил повторную оферту, в том числе проект договора купли-продажи объекта недвижимости по цене 7 046 000 рублей 00 копеек, согласно отчета об оценке № 1996/12-2021 от 11.12.2021 г.. в соответствие с которым просил предоставить письменный ответ о готовности заключения договора купли-продажи объекта недвижимости, либо в случае наличия замечаний по тексту договора купли- продажи предоставить протокол разногласий.

01.03.2022 письмом исх.№119-306 ответчик направил ответ, согласно которому указал, что при рассмотрении данного вопроса комиссией по собственности общества было принято решение о проведении оценки по определению рыночной стоимости. Согласно отчета рыночной стоимости №20-751/23И от 17.12.2021г. проведенной ООО «Аудит -Безопасность» величина рыночной стоимости сооружения сети теплоснабжения с кадастровым номером 02:59:000000:5063, расположенной по адресу: РБ, <...> составляет 1701543,00 рублей с учетом НДС. На основании изложенного, приобретение тепловой сети по предложенной Вами стоимости для Общества является нецелесообразной. В случае Вашего согласия на реализацию сети по стоимости 1 701 543,00 рублей с учетом НДС, Общество может вернуться к рассмотрению вопроса по приобретению данной тепловой сети после прохождения корпоративных процедур.

Суд приходит к выводу, что данный ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (ст. 443 ГК РФ), ООО «БашРТС» отказался от заключения договора, существенные условия договора сторонами не были согласованны в письменной форме.

10.03.2022 письмом исх.№21 истец указал, что с отчетом об оценке №20-751/23И от 17.12.2021 г. не ознакомлен, для более детального изучения попросил предоставить копию отчета об оценке №20-751/23И от 171.12.021 в течение 10 календарных дней с момента получения письма, в последующем истец обратился в суд для обязания заключить договор купли-продажи объекта недвижимости по цене согласно отчету об оценке №1996/12-2021 от 11.12.2021 г.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным Федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, при рассмотрении требования о заключении договора стороне надлежит представить доказательства, подтверждающие отказ другой стороны от заключения договора, необоснованность такого доказательства, наличие оснований и условий для заключения такого договора, а кроме того, суду при рассмотрении данного спора надлежит определить условия заключаемого договора.

Истцом не представлено доказательств о том, что ответчик является стороной, обязанной заключить договор купли-продажи, для ответчика данный договор не является публичным.

Доказательств принятия ООО "БашРТС» на себя добровольных обязательств по заключению данного договора в материалы дела истцом не представлено.

Предварительный договор купли-продажи сторонами не заключался, соответственно у Ответчика отсутствуют обязательства по заключению спорного договора.

Ответчик не давал ответа о полном и безоговорочном намерении заключить данный договор.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Доводы Истца об использовании спорного участка трубопровода ответчиком с целью получения прибыли, что подтверждает его волю на заключение договора судом расссмотрен и подлежит отклонению.

ООО «БашРТС» является единой теплоснабжающей организацией(ЕТСО) на территории г. Салават в соответствии с постановлением администрации городского округа г. Салават №1642-п от 17.08.2022г.

В соответствии с ФЗ «О теплоснабжении» теплоснабжающая организация обязана обеспечить надежное и бесперебойное теплоснабжение.

Спорный объект был построен и введен в эксплуатацию Истцом с целью подключения объекта капитального строительства к централизованной системе теплоснабжения по адресу <...>. Данный факт Истцом не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Основная цель постройки спорной тепловой сети и назначение данного спорного объекта это теплоснабжение многоквартирного дома, без которого невозможна реализация жилых помещений и их дальнейшее использование.

ООО «БашРТС» не является транспортирующей организацией, как указывает Истец, а исполняет установленные законом обязанности по теплоснабжению, отказаться от исполнения которых не имеет законных оснований, собственники МКД используют данный объект для получения тепловой энергии, а Истец использует спорную тепловую сеть для возможности реализации жилых помещений, с возможностью получения прибыли от транспортировки тепловой энергии.

При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Стройфонд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.Т. Вафина