Постановление от 21 февраля 2019 г. по делу № А43-8000/2018

77/2019-3207(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-8000/2018 21 февраля 2019 года

Резолютивная часть объявлена 15.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Михеева Олега Константиновича:

Дремина П.Н. (доверенность от 29.01.2019), от Кайнова Алексея Борисовича:

Дремина П.Н. (доверенность от 04.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ЕК Кемикал»:

Бельской А.В. (доверенность от 01.01.2019), от Тяна Игоря Моисеевича:

Андрианова Н.А. (доверенность от 10.04.2018), от Гланева Сергея Руфовича: Андрианова Н.А. (доверенность от 10.04.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Михеева Олега Константиновича, Кайнова Алексея Борисовича и общества с ограниченной ответственностью «ЕК Кемикал»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2018, принятое судьей Боровиковым С.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу № А43-8000/2018

по иску Михеева Олега Константиновича, Кайнова Алексея Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью «ЕК Кемикал»

(ОГРН: 1145252002763, ИНН: 5245025690)


и у с т а н о в и л :

Михеев Олег Константинович и Кайнов Алексей Борисович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕК Кемикал» (далее – ООО «ЕК Кемикал», Общество) о признании недействительными реше- ний общих собраний акционеров Общества от 30.10.2013 и 01.04.2014.

Исковые требования основаны на статьях 181.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решения общих собраний акционеров ООО «ЕК Кемикал» приняты с нарушением действующего законодательства о порядке со- зыва и проведения общего собрания, а также с нарушением прав и интересов истцов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требова- ний относительно предмета спора, привлечены Ерашов Михаил Михайлович, Гланев

Сергей Руфович и Тян Игорь Моисеевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.07.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы и ответчик обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами и с дополнениями к ним, в которых просят отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Истцы считают, что суд нарушил абзац 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и статью 202 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно сделал вывод о наличии прав третьих лиц, связанных с оспариваемым про- токолом от 01.04.2014, и не принял признание иска ответчиком. Суд не разъяснил истцам право на заявление ходатайства о проведении экспертизы. У истцов отсутствовала воз- можность заявления ходатайства об экспертизе документов, оригиналы которых в дело не представлены.

По мнению ответчика, он ограничен в осуществлении своих процессуальных прав, поскольку суд отказал в принятии признания иска; суд необоснованно сделал вывод о необходимости применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. У истцов и ответчика отсутствуют оригиналы протоколов от 30.10.2013 и 01.04.2014.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель Гланева С.Р. и Тяна И.М. в отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Ерашов М.М. не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго- Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и за- слушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО «ЕК Кемикал» (с 01.10.2014 – ООО «ЕК Кемикал») зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.1997. Его акционе-


рами по состоянию на 30.10.2013 и 01.04.2014 являлись: Михеев О.К. (33 процента акций), Кайнов А.Б. (33 процента акций) и Ерашов М.М. (34 процента акций).

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ЕК Кемикал» состоялось 30.10.2013 с повесткой дня: 1. О размере и порядке выплаты вознаграждения членам совета директоров Тяну И.М. и Гланеву С.Р. Из протокола общего собрания от 30.10.2013 сле- дует, что на собрании присутствовали все акционеры ЗАО «ЕК Кемикал»: Михеев О.К., Кайнов А.Б. и Ерашов М.М. Количество голосов акционеров, принимающих участие в собрании ООО «ЕК Кемикал», составило 100 процентов. Собрание являлось правомочным принимать решение по вопросу повестки дня. На собрании принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров в 2013, 2014 годах в порядке и размере, опреде- ленных акционерами на указанном собрании.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ЕК Кемикал» также состоялось 01.04.2014 с повесткой дня: 1. Об утверждении условий сотрудничества с Тяном И.М. и Гланевым С.Р. Из протокола общего собрания от 01.04.2014 следует, что на собрании при- сутствовали все акционеры ЗАО «ЕК Кемикал»: Михеев О.К., Кайнов А.Б. и Ерашов М.М.

Количество голосов акционеров, принимающих участие в собрании ООО «ЕК Кемикал», составило 100 процентов. Собрание являлось правомочным принимать решение по вопро- су повестки дня. На собрании единогласно принято решение об условиях сотрудничества с Тяном И.М. и Гланевым С.Р.

До принятия судом решения представитель Тяна И.М. и Гланева С.Р. заявил о про- пуске истцами установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срока для обжалования решений общего собрания.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен специальный срок давности в пределах которого может быть подано заявление о признании недействи- тельным решения общего собрания акционеров. Данный срок установлен в три месяца и исчисляется с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пунк- та 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд установил, что о принятых решениях истцы, подписавшие протоколы

от 30.10.2013 и от 01.04.2014 (данный факт в установленном порядке не опровергнут), узнали в день их подписания. Исковое заявление подано в суд 12.03.2018, то есть с про- пуском установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срока.

Суд также отметил, что даже если исходить из того, что об оспариваемых протоко- лах истцам стало известно из опубликованных итоговых судебных актов по делам

№ А43-19380/2017 и А43-19383/2017, исковое заявление подано с пропуском установленного законом срока, поскольку решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 23.10.2017 по делу № А43-19380/2017 опубликовано для всеобщего сведения 20.10.2017, а решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2017 по делу № А43-19383/2017 – 30.11.2017.


При указанных обстоятельствах, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду наличия корпоративного конфликта в Обществе, суд обоснованно не принял признание иска ООО «ЕК Кемикал», поскольку принятие судом признания Обществом требований акционеров без рассмотрения спора по существу могло привести к нарушению прав других акционеров, а также членов совета директоров общества, в отношении которых принимались оспариваемые решения собрания.

Довод истцов о том, что суд не разъяснил им право на заявление ходатайства о про- ведении экспертизы, несостоятелен. В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции разъяснил сторонам право заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 18.07.2018, однако соот- ветствующего ходатайства истцами не было заявлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на

заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А43-8000/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы Михеева Олега Константиновича, Кайнова Алексея Борисовича и общества с ограниченной ответственностью «ЕК Кемикал» - без

удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов