Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А56-38832/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38832/2021
29 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Байшевой А.А.,

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 31.10.2022),

от ФИО3 – представителя ФИО2 (доверенность от 27.12.2022),

от ФИО4 – представителя ФИО2 (доверенность от 31.10.2022),

от конкурсного управляющего – представителя ФИО5 (доверенность от 01.12.2023, посредством использования системы веб-конференции),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по обособленному спору №А56-38832/2021/сд.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании цепочки взаимосвязанных сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РентИнвест»,


ответчики: ФИО1, ФИО3, ФИО4,

установил:

АО «Петербургская сбытовая компания» обратилось в Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) о признании ООО «РентИнвест» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.05.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 18.08.2021 (резолютивная часть определения объявлена 17.08.2021) в отношении ООО «РентИнвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением арбитражного суда от 19.12.2021 (резолютивная часть объявлена 14.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В арбитражный суд 19.10.2022 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению должником объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, литера. А, пом. 16-Н с кадастровым номером 78:13:0007410:5013, общей площадью 239,4 квадратных метров (далее – помещение №16-Н, спорное помещение) в пользу ФИО3, который в дальнейшем 02.02.2022 по договору купли-продажи осуществил продажу нежилого помещения ФИО4.

В качестве применения последствий недействительности сделок, управляющий просит прекратить право собственности ФИО4 на спорное помещение, зарегистрировать право собственности ООО «Рентинвест» на помещение №16-Н.

Определением от 17.02.2024 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований, взыскал с ООО «Рентинвест» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что платежи по договору купли-продажи на счет должника не поступили, судебными актами установлена невозможность исполнения обязательств должника с 2018 года. Представленные доказательства имеют неустранимые противоречия. Какие-либо соглашения, договоры цессии и прочее участниками сделок в регистрационный орган не передавались. Факт заключения цессий и зачетов вызывает у конкурсного управляющего сомнения. Относимых и допустимых доказательств возникновения обязательств у ООО «Ренинвест» перед ФИО3 ответчиками не предъявлено. Денежные средства в качестве заемных на счет должника вносились непосредственно ФИО1, являющегося единственным участником должника. Договор цессии также содержит неустранимые недостатки, т.к. акт приема-передачи всех документов, на основании которых якобы возникли заемные обязательства у ООО «Ренинвест» перед его 100% участником (учредителем) ФИО1, в качестве неотделимой части оспариваемого договора купли-продажи не поименован; в материалы дела не представлен. Бухгалтерская отчетность с 2016 года должником не сдавалась. В двадцати двух договорах займа из двадцати трех представленных со стороны займодавца и заемщика выступал ФИО1 Получение недвижимости ФИО3 произведено преимущественно перед удовлетворением требований независимых кредиторов, в результате совершения сделки должник утратил такой актив, как недвижимое имущество должника. Денежные средства в тот же период и в тех же суммах вносились непосредственно ФИО1, возникновение обязательств перед ФИО3 конкурсный управляющий отрицает. Передача права требования к ООО «Ренивест» не могла быть исполнена за счет средств ООО «Ренинвест», так как согласно пункту 3.1 договора цессии от 25.03.2019 цессионарий обязуется оплатить цеденту полную сумму уступаемых требований в размере 39 530 000 рублей до 11.04.2019. Уступка прав требований не оплачена. Апеллянт полагает, что исходя из представленных доказательств ФИО3 получил два помещения кадастровой стоимостью менее 20 млн. рублей за 80 млн рублей. Реальность сделки вызывает сомнения. Податель жалобы настаивает на том, что должник вернул ФИО1 займы. Управляющий ссылается на положения о компенсационном финансировании, неплатежеспособность должника, принятые судебные акты о взыскании долга, представление интересов ответчиков одним и тем же лицом, отсутствие подлинников документов, переводы денежных средств должником в пользу ФИО1 по договорам займа, их частичный возврат, мнимость договора цессии, неподтвержденность доходов ФИО3, позволивших ему совершить сделку.

В отзыве представитель ответчиков возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В связи с тем, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего изложена посредством цитирования большого количества судебных актов, содержит многочисленные опечатки (в именах, фамилиях, датах, фактах и прочее), смешение фактических обстоятельств, рассматриваемых в ином споре (№А56-38832/2021/сд.2) с настоящим делом, абзацы логически несвязанных предложений, что затрудняет установление истинного смысла и содержания доводов конкурсного управляющего, в условиях неявки подателя жалобы в первое судебное заседание, протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда рассмотрение спора отложено на 17.07.2024 для получения объяснений апеллянта лично или через его представителя.

В связи с невозможностью участия судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю. в судебном заседании 17.07.2024 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), указанные судьи заменены на судей Морозову Н.А. и Бударину Е.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы, настаивал на том, что оспаривает исключительно сделку должника с ФИО3, но в качестве применения последствий ее недействительности считает возможным вернуть имущество в конкурсную массу; утверждая, что недействительной является все-таки цепочка сделок. Доводы указанного лица в зависимости от вопросов апелляционной коллегии менялись неоднократно. Конкретного правового обоснования возможности возврата имущества при оспаривании только первой сделки с помещением №16-Н представитель конкурсного управляющего дать не смог, как привести аргументы об аффилировнности сторон оспариваемой сделки.

Представитель ответчиков поддержал позицию, изложенную в отзыве, а также пояснил, что ФИО1, ФИО3, ФИО4 не могут быть признаны аффилированными только на том основании, что он представляет интересы всех троих лиц (ответчики обратились к нему независимо друг от друга, защита их интересов одним поверенным удобна, поскольку он знаком с материалами дела, является стандартной практикой).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Рентинвест» принадлежали на праве собственности два нежилых помещения, расположенных по адресу: <...>, литера А:

- №16-Н, кадастровый номер 78:13:0007410:5013

- №7-Н, кадастровый номер 78:13:0007410:5028.

Предметом оспаривания в настоящем деле является сделка по отчуждению помещения 16-Н, кадастровый номер 78:13:0007410:5013.

Из собранных по делу доказательств усматривается, что 30.03.2019 единственным участником должника ФИО1 принято решение одобрить крупную сделку – заключение договора купли-продажи между ООО «Рентинвест» и ФИО3 в отношении обоих нежилых помещений.

Общая цена приобретения двух вышеуказанных объектов 39 530 000 рублей.

В результате 31.03.2019 по договору купли-продажи должник произвел отчуждение нежилых помещений №16-Н и №7-Н в пользу ФИО3, право собственности которого надлежащим образом зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

В пункте 4 договора стороны согласовали стоимость помещения №16-Н в размере 17 700 000 рублей, помещения №7-Н - в размере 21 830 000 рублей, а всего 39 530 000 рублей.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению объекта недвижимого имущества (помещение №16-Н), управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сделка совершена в период неплатежеспособности ООО «Рентинвест», безвозмездно, в результате ее заключения из собственности должника выбыл ценный актив.

Возражая по заявленным требованиям, ФИО3 сообщил, что расчеты по договору от 30.03.2019 состоялись путем зачета прав требований. С 2014 года по 2017 год им были предоставлены займы в пользу ФИО1 (учредителю ООО «Рентинвест») на сумму более 30 миллионов рублей, что подтверждается соответствующими договорами, которые управляющим не оспариваются. Займы носили целевой характер - оплата текущих хозяйственных расходов заемщика, в том числе арендных платежей, заработной платы, налогов, сборов и иных обязательных платежей, а также хозяйственных расходов заемщика. Передача денежных средств ФИО1 подтверждается письменными расписками на оборотной стороне договоров. За невозврат займа в установленный срок пунктом 1.3 всех договоров займа предусмотрено начисление пени в размере 0,1 % от суммы несвоевременно возвращенной суммы займа. Денежные средства представлены ФИО1 с целью обеспечения хозяйственной деятельности ООО «Рентинвест», вносились последним на счет должника также по договорам займа в период с 2014 года по 2017 год, что подтверждается договорами займа между ФИО1 и ООО «Рентинвест», а также платежными документами из ЗАО «Райффайзенбанк» и ОАО «Запсибкомбанк», которые содержат указание на источник поступления (денежные средства вносятся по тому или иному договору займа).

Возможность финансирования ФИО1 ответчик доказывал тем, что 09.06.2015 он продал свой земельный участок с домом в пользу третьего лица за 13 900 000 рублей.

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий не оспаривал договоры займа, не заявлял о безденежности или фальсификации, а также учитывая, что внесение денежных средств осуществлено ФИО1 на счет должника на основании надлежащим образом оформленных банковских документов, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости исследования в полной мере финансовой состоятельности ФИО3

Полученные заемные денежные средства ФИО1 не возвратил.

В связи с невозможностью ФИО1 исполнить обязательства перед ФИО3, сторонами 25.03.2019 заключен договор уступки права требования.

По условиям договора уступки ФИО1 передал ФИО3 все права денежного требования к ООО «Рентинвест» основного долга в размере 16 840 000 рублей, а также право требования по уплате неустойки (штрафов) в размере 14 530 290 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков на сумму 8 176 710 рублей, всего на общую сумму 39 530 000 рублей, по заключенным между ФИО1 и должником договорам займа.

Поскольку у ФИО3 имелись неисполненные перед должником обязательства по оплате нежилых помещений по договору от 30.03.2019, а должник стал обязанным лицом перед ФИО3 по требованию о возврате заемных денежных средств, сторонами произведен зачет, оформленный соглашением от 31.03.2019.

Соглашение о зачете конкурсным управляющим не оспаривалось.

В дальнейшем 01.02.2022 ФИО3 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи осуществил отчуждение спорного помещения в пользу ФИО4 за 9 700 000 рублей.

В пункте 5 стороны согласовали, что расчет между сторонами будет произведен полностью с использованием сейфовой ячейки в течение трех дней с момента получения документов после государственной регистрации права собственности.

Расчет между сторонами произведен полностью с использованием сейфовой ячейки, что подтверждается договором аренды коллективного сейфа от 01.02.2022 и дополнительным соглашением к нему.

По мнению конкурсного управляющего, недействительной является цепочка сделок по отчуждению объекта недвижимого имущества, потому помещение №16-Н должно быть возвращено в конкурсную массу путем прекращения права собственности конечного приобретателя помещения ФИО4

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оба договора купли-продажи спорного помещения №16-Н (с ФИО3 – 31.03.2019, с ФИО4 – 01.02.2022) совершены в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (13.05.2021).

Из буквального толкования просительной части требований конкурсного управляющего, приведенных в его заявлении, усматривается, что он заявляет о недействительности цепочки сделок с помещением №16-Н.

Согласно позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления N 25, квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, нежели указана в тексте соответствующего соглашения.

Однако, в рамках настоящего спора, такой согласованности между должником и ответчиками судом первой инстанции не установлено и конкурсным управляющим не доказано.

Суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на то, что последующая сделка со спорным имуществом совершена почти через два года после заключения договора между должником и ФИО3, расчеты по ней состоялись через сейфовую ячейку, право собственности за ФИО4, равно как и у ее правопредшественника зарегистрировано надлежащим образом.

Конкурсный управляющий не привел ни одного аргумента о том, по какой причине сделки от 31.03.2019 и 01.02.2022 следует считать взаимосвязанными, а первый договор притворным.

Анализ сделки с ФИО4 в целом конкурсным управляющим не произведен. Вопреки убеждению апеллянта правовых оснований для прекращения права собственности конечного приобретателя не имеется. В отсутствие доказательств обратного, суд исходит из того, что ФИО4 является добросовестным приобретателем имущества.

Как верно указал суд первой инстанции и не опроверг апеллянт, аффилированность ответчиков с должником не доказана.

В делах по оспариванию сделок в рамках банкротства суды допускают аффилированность на основании фактических отношений лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607).

Вместе с тем, наличие у всех ответчиков одного представителя не является в данном случае достаточным доказательством, позволяющим усомниться в их незаинтересованности по отношению к должнику. Конкурсный управляющий не анализирует их поведение до инициирования настоящего спора, не приводит доводов и доказательств, свидетельствующих о наличии связи с должником, скрытых договоренностей.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, договоры займа между ФИО1 и должником, между ФИО3 и ФИО1, соглашение от 31.03.2019 о зачете требований не оспариваются.

То обстоятельство, что в договоре купли-продажи 31.03.2019 отсутствуют ссылки на расчеты путем зачета прав требований, не создает оснований для признания его недействительным. Равным образом невозможно сделать такой вывод и в связи с непередачей на регистрацию перехода прав требований договора уступки от 25.03.2019, соглашения о зачете от 31.03.2019.

Гражданское законодательство не запрещает сторонам договора изменять способ исполнения/прекращения обязательств после их возникновения, потому само по себе указание в пункте 4 договора от 31.03.2019 на то, что покупатель уплатить продавцу согласованную в договоре цену до его подписания не порочит способ расчетов (зачет).

Податель жалобы ссылается на противоречия в доказательствах, предъявленных ответчиками, но выявить смысл таких противоречий с учетом приведенных им доводов не представляется возможным.

Доводы о том, что займы были возвращены ООО «Рентинвест» в пользу ФИО1 не подтверждены надлежащим образом – управляющий указывает общие суммы возвращенных денежных средств, ссылается на договоры, по которым они возвращены, однако не указывает на конкретные платежи, реквизиты счетов, с которых они произведены, не проводит доводов о том, какое влияние они оказали на оспариваемую сделку между ООО «Рентинвест» и ФИО1

То обстоятельство, что в договорах займа между ООО «Рентинвест» и ФИО1 подписантом является ФИО1 не порочит тот факт, что денежные средства по ним вносились в кассу должника. ФИО1 в определенный период времени являлся руководителем должника, что и объясняет подписанием им договоров займа как от имени займодавца, так и от имени должника.

При этом конкурсный управляющий не раскрывает суду сведения о периоде полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа должника, также как и сроках/периодах полномочий ФИО8

Довод конкурсного управляющего о том, что во вводной части ряда договоров займа от имени ООО «Рентинвест» выступает руководитель ФИО8, тогда как в этих договорах проставлены визуально идентичные подписи с обеих сторон, на реальность сделок не влияет, расшифровка подписи заемщика (ООО «Рентинвест») отсутствует.

Развернутой мотивировки по данному обстоятельству конкурсный управляющий не приводит, что не позволяет апелляционной коллегии оценить цель указания таких аргументов.

Ссылки на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 сделаны конкурсным управляющим без раскрытия конкретных обстоятельств, дающих основания полагать, что они применимы к регулированию спорных отношений. Целевой характер займов между ФИО3 и ФИО1 не оспаривается, денежные средства действительно были направлены на поддержание текущей хозяйственной деятельности ООО «Рентинвест».

В свою очередь, суд первой инстанции исследовал платежеспособность ООО «Рентинвест» на дату заключения оспариваемой сделки, в результате чего пришел к выводу о том, что просрочка в исполнении обязательств перед кредиторами, как и размер долга, являлись незначительными. Перечисление управляющим в апелляционной жалобе судебных актов за разный период времени не является убедительным аргументом для постановки иных выводов.

Как верно отмечено судом первой инстанции, о нерыночности условий обеих сделок конкурсный управляющий не заявляет. При этом расчеты по договору купли-продажи с ФИО4 состоялись через ячейку, что убедительным образом свидетельствует о реальности правоотношений с ней, а значит, добросовестности конечного приобретателя, как верно указал суд первой инстанции.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 170 ГК РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, принимая во внимание положения статьи 110 АПК РФ, с ООО «Рентинвест» надлежит взыскать в федеральный бюджет государственную пошлину 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по обособленному спору №А56-38832/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Рентинвест» в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.В. Бударина

Н.А. Морозова