Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А40-89405/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 12.03.2024 Дело № А40-89405/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024 Полный текст постановления изготовлен 12.03.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от ФИО1: не явился

от ФИО2: Тульских В.Д. по доверенности от 21.08.2017

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 12.01.22

от общества с ограниченной ответственностью «Город 77»: ФИО4 по доверенности от 24.03.21

от общества с ограниченной ответственностью «Восемь»: ФИО4 по доверенности от 12.01.22

от Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы № 46 по г. Москве: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 и постановление

Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А4089405/2023

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Город 77», обществу с ограниченной ответственностью «Восемь»,

о признании недействительным договора

третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы № 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Город 77» (далее – ООО «Город 77»), обществу с ограниченной ответственностью «Восемь» (далее – ООО «Восемь», далее совместно - ответчики) о признании недействительными договоров отчуждения долей, а именно: - договора от 12.02.2016 о передаче долей ФИО2 и ФИО5 ФИО3; - договора о передаче долей ФИО6 и ФИО7;- договора о передаче долей ФИО8 ФИО9;- договора дарения от 03.12.2021 ФИО8 ФИО3 и продажи долей по договору купли-продажи от 03.12.2021 в размере 50 % ООО «Восемь»;- и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО3 доли размером 50 % в уставном капитале ООО «Город 77» и обращения взыскания на заложенное имущество в пользу ФИО1, применении последствия недействительности сделок в виде возврата обществом «Восемь» доли размером 10 % в уставном капитале ООО «Город 77» и обращения взыскания на заложенное имущество в пользу ФИО1, регистрации доли размером 60 % в уставном капитале ООО «Город 77» за ФИО1, произведя перераспределение долей путем изъятия

долей размером 50 % от ФИО3 и 10 % от ООО «Восемь» на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – третье лицо, инспекция).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов об отсутствии оснований для признания действий ответчиков, как совершенных при злоупотреблении предоставленных прав, об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3, ООО «Восемь», ООО «Город 77» и от ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель

ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы истца, представители ФИО3, ООО «Город 77» и ООО «Восемь» возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного истец и третье лицо в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО1 передал 15 000 000 руб. на 10 лет под 15 % годовых на развитие бизнеса под залог 60 % доли ФИО2 в уставном фонде общества «Город 77».

Впоследствии ФИО2 вышел из состава участников ООО «Город 77» и единственным участником стал ФИО3

В 2017 г. ФИО1 потребовал от ФИО2 вернуть ему денежные средства с процентами, однако получил отказ, мотивированный тем, что денежные средства вложены в развитие общества, участником которого ФИО2 более не является.

Решением Ингушского регионального третейского суда от 28.08.2017 признаны недействительными переоформление доли ФИО2 в размере 30 % уставного капитала в ООО «Город 77» на ФИО5, выход из ООО «Город 77» ФИО2, распределение и определение долей в ООО «Город 77»

с 06.11.2007 и по настоящее время на третьих лиц, приняты обеспечительные меры в виде запрета перечислений с р/с ООО «Город 77» (р/с <***> в ПАО «Сбербанк» города Москвы), а также на остальные расчетные счета ООО «Город 77», которые на данный момент суду не известны, приняты обеспечительные меры в виде запрета дальнейших регистрационных действий по передаче и продаже ООО «Город 77» третьим лицам, признано право собственности ФИО1 на 60 % уставного капитала ООО «Город 77».

Как указывает истец, решение третейского суда от 28.08.2017 по делу № ТС 06-17/2017 до настоящего времени не исполнено в связи с активным воспрепятствованием этому со стороны ООО «Город 77» и лиц, ставших его участниками в период с 2007 года по настоящее время, на основании передаваемых долей, при этом, правообладатель 60 % доли ФИО1 лишен возможности зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц переход к нему права собственности на долю в ООО «Город 77», поскольку признав за ФИО1 право на долю в уставном капитале, третейский суд не разъяснил порядок изъятия долей у действующих участников ООО «Город 77» в пользу истца.

Поскольку Ингушский региональный третейский суд в настоящее время не действует, истец указывает на невозможность получения разъяснения решения указанного суда от 28.08.2017 о порядке изъятия соответствующих долей у нынешних участников общества. При этом, поскольку доля в 60 %, заложенная ФИО2, на которую решением третейского суда было признано право ФИО1, на момент вынесения названного судебного акта принадлежала ФИО2 и ФИО5, соответствующего разъяснения не требовалось (государственная регистрация перехода права на доли должна была состояться путем изъятия долей ФИО2 и ФИО5 полностью). Впоследствии государственная регистрация долей производилась на основании сведений, предоставляемых ООО «Город 77», в том числе по сделкам в пользу ФИО3 и ООО «Восемь», и налоговый орган не мог по своему усмотрению перераспределять изменившиеся доли участников спорного

общества.

По мнению истца, ответчиками для реализации противоправного интереса в виде воспрепятствования исполнению решения третейского суда создана правовая конструкция, направленная на причинение вреда ФИО1, так согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителями ООО «Город 77» являлись ФИО2 (60 % доли в уставном капитале) и ФИО3 (40 %). В дальнейшем, в период с февраля 2016 года правообладателем 100 % доли являлся ФИО3, который впоследствии, после многих переоформлений долей в уставном капитале в обществе, произвел отчуждение в пользу ФИО9 и своей супруги ФИО8

Исследовав и оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 168 ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», делая вывод об отказе в удовлетворении требований, суды исходили из того, что изменения, связанные с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Город 77», зарегистрированы в установленном порядке в налоговом органе 19.02.2016. доли участников ООО «Город 77» не были обременены залогом; соответствующие ограничения в реестр не были внесены, решение третейского суда, на которое ссылается истец, не порождает правовых последствий для лиц, не принимавших участие при его рассмотрении, указанное решение в части признания недействительным переоформления, распределения и определения долей в ООО «Город 77» с 06.11.2007 и по настоящее время на третьих лиц, в части запрета дальнейших регистрационных действий по передаче и продаже ООО «Город 77» третьим лицам, а также в части произведения регистрационных действий по оформлению 60 % уставного капитала ООО «Город 77» на ФИО1 затрагивает права и законные интересы лиц, являвшихся ранее участниками общества (с 06.11.2007), и лиц, являющихся действующими участниками общества, при том, что указанные лица не являются сторонами третейского

соглашения, к участию в деле не привлекались, что установлено определением Хамовнического районного суда города Москвы от 17.03.2022 по гражданскому делу № 02-0193/2022, которым отказано в удовлетворении заявления ФИО1 от 21.01.2020 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 28.08.2017 по делу № Т06-17/2017, в связи с чем, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по переходу долей в уставном капитале ООО «Город 77».

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании норма права, как повторяющие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и которым дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами нижестоящих инстанций доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А40- 89405/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова