Решение от 22 февраля 2019 г. по делу № А01-2792/2018

Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А01-2792/2018
г. Майкоп
22 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2019г.

В полном объеме решение изготовлено 22.02.2019г.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Мусифулиной Н.Г., при ведении протокола помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А01-2792/2018 по исковому заявлению ФИО2 (Чеченская Республика, Надтеречный район, с. Знаменское) к обществу с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский район, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, 45), ФИО3 (Московская область, г. Железнодорожный) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Мега" на основании внеочередного общего собрания участников от 02.06.2015г. и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Мега» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, третье лицо: ФИО4, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 (доверенность от 19.11.2016);

от ответчиков:

- от ФИО3 – не явился, уведомлен надлежаще;

- от ООО "Мега" – ФИО5 (доверенность от 01.10.2018);

от третьего лица - ФИО4 - не явился, уведомлен надлежаще,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мега", ФИО3 о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Мега" (далее – общество) на основании внеочередного общего собрания участников от 02.06.2015г. и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мега" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Иск обоснован тем, что внесение дополнительных вкладов участниками общества ФИО4, а затем ФИО3, фактически не произведено, и уставный капитал не увеличен, в связи с чем истец полагает необходимым признать за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО "Мега" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В ходе подготовки дела к рассмотрению по существу, ООО "Мега" в отзыве указало на совершение учетных действий по отражению в бухгалтерской отчетности общества сведений о формировании уставного капитала ООО "Мега" в фактически оплаченном размере – 10 000 рублей, подтвердив неисполнение обязанными лицами решения внеочередного общего собрания участников от 02.06.2015г. Не возражало против иска ФИО2 (т.2, л.д. 1-2).

В письменном заявлении ФИО6 довел до суда информацию о том, что с момента принятия его участником общества и до заключения договора купли-продажи спорной доли с ФИО3 он не вносил дополнительный вклад в уставной капитал ООО "Мега" в размере 40% номинальной стоимостью 6 666 рублей (т.2 л.д. 89).

Определением суда от 07.02.2019 указанное исковое заявление отложено рассмотрением в судебном заседании до 21 февраля 2019 г.

В судебном заседании представитель истца поддерживала занятую позицию, ссылаясь на то, что спорная доля, номинальной стоимостью 6 666 рублей, фактически не была сформирована и, следовательно, не могла отчуждаться третьим лицом. Возражала против применения срока исковой давности. Дополнительно подтвердила, что ФИО3 фактического участия в деятельности общества каким-либо способом не принимал.

Действуя по доверенности от общества, представитель ФИО5 полагала иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В судебное заседание представители ответчика ФИО3 и третьего лица ФИО6 не явились, были надлежаще уведомлены о дате и времени проведения судебного заседания.

Сообщением специалиста суда ФИО7 до председательствующего по делу непосредственно в судебном заседании доведена информация о телефонном звонке от имени представителя ФИО3 с просьбой об отложении рассмотрения дела в связи с технической неисправностью автомобиля.

В силу частей 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Разрешая вопрос об отложении рассмотрения дела, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда. Невозможность явки представителя ФИО3 в суд по уважительной причине какими-либо доказательствами не подтверждена, иных препятствий к рассмотрению дела не установлено.

Учитывая процессуальный срок рассмотрения дела и ранее доведенные до суда позиции стороны и третьего лица, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено о рассмотрении дела в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав представленные доказательства, выслушав стороны, суд установил следующее.

2 июня 2015г. решением единственного участника ООО "Мега" ФИО2 в состав участников общества был принят ФИО4 с вкладом в уставной капитал общества денежных средств в размере 6 666 рублей (т.2, л.д. 157).

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Мега" от 02.06.2015 № 1 номинальная стоимость доли ФИО4, вошедшего в состав участников юридического лица, была определена в размере 6 666 рублей, при этом уставный капитал общества был увеличен до 16 666 рублей и соотношение долей участников установлено в размерах 60% и 40%, с соответственной их принадлежностью ФИО2 и ФИО4 (т.1, л.д.127-129).

Указанные изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц записью от 09.06.2015, что подтверждено представленными в дело Листом записи ЕГРЮЛ от 09.06.2015 (т.1, л.д.44-45).

Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мега" от 08.10.2015 ФИО4, с согласия ФИО2, передал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 6 666 рублей ФИО3 (т.1, л.д. 46, т.2, л.д. 122). Данные изменения также были отражены в едином государственном реестре юридических лиц, записью от 29.01.2016.

Указывая на то, что внесение дополнительного вклада участниками общества фактически не произведено, а уставный капитал общества не увеличен, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным законом и договором об учреждении общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений (абзац 5 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В случае несоблюдения указанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пунктом 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ). Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Исходя из предмета и основания иска, материалов дела, в предмет доказывания по делу входит не только установление факта формирования уставного капитала общества в полном объеме с учетом решения собрания общества об увеличении уставного капитала, регистрация указанных изменений в установленном законом порядке, но и факт признания обществом статуса участника.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012).

Совокупный анализ представленных в дело бухгалтерского баланса ООО "Мега" по состоянию на 31.12.2016г., финансовой отчетности, оборотно-сальдовой ведомости по счету 80 "Уставный капитал" с указанием сальдо равного 10 000 рублей, а также выписок по расчетному счету общества и письменных пояснений ФИО4, позволяют признать увеличение уставного капитала на 6 666 рублей несостоявшимся (т.2, л.д. 3-85).

Доказательств обратного ответчиками в дело не представлено.

Представитель истца полагала договор купли-продажи доли от 18.10.2015, заключенный с ФИО3, признанию недействительным в связи с неоплатой третьим лицом ФИО4 доли в уставном капитале ООО "Мега" на дату заключения соглашения.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По мнению суда, ФИО2, проинформированная о намерении ФИО4 осуществить продажу неоплаченной доли в уставном капитале по цене 6 666 рублей, должна была осознавать последствия заключения спорного договора купли-продажи.

Вместе с тем, исходя из содержания норм квалифицирующих поведение стороны как отклоняющееся от общепринятого стандарта добросовестности, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В рассматриваемом случае судом не установлено в поведении ФИО2 наличия очевидной цели и умысла на причинение вреда иным лицам, что дает возможность рассмотреть спор с применением механизма, позволяющего осуществлять защиту участника общества при неисполнении решения об увеличении уставного капитала.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Мега" от 08.10.2015 между ФИО4 и ФИО8 был заключен до истечения шестимесячного срока, установленного для внесения дополнительных вкладов третьими лицами, доказательств исполнения указанного договора со стороны покупателя в деле не имеется, сделка проведена с письменного согласия ФИО2 на отчуждение неоплаченной доли, суд полагает возможным признать обязанность к внесению вклада в уставной капитал в размере 6 666 рублей перешедшей к ФИО8

В данном случае проявляя должную степень заботливости при осуществлении корпоративных прав, в том числе при реализации возможности ознакомления с финансовой документацией общества, ответчик должен был узнать об отсутствии оплаты вклада со стороны ФИО4

Давая оценку фактическому участию ФИО3 в деятельности общества, суд принимает во внимание то, что с момента принятия его в состав участников общества и до возникновения корпоративного конфликта, данное лицо в управлении делами общества в установленном порядке участия не принимало, о получении информации о деятельности общества не заботилось.

Протокол единственного собрания участников ООО "Мега" за период до подачи настоящего иска, от 16.03.2016г. по избранию единоличного исполнительного органа юридического лица, ФИО3 оспаривается в другом производстве (А01-2827/2018) со ссылкой на его отсутствие на указанном собрании, копия соответствующего искового заявления приобщена в дело по запросу суда.

Ссылки представителя ФИО3 о постоянном участии ответчика в финансировании деятельности общества на значительные суммы не были подтверждены какими-либо доказательствами. Неоднократные указания суда на необходимость подтверждения данного обстоятельства допустимыми письменными доказательствами (протоколы судебных заседаний от 27.12.2018, 10.01.2019, от 17.01.2019) стороной ответчика не исполнены. Копии платежных поручений об оплатах обществу третьими лицами, представленные на обозрение в заседание суда от 10.01.2019, были признаны неотносимыми доказательствами, поскольку свидетельствовали о совершении на имя общества платежей за хозяйственные операции (за кукурузу, за строительные материалы и т.д.), без содержания сведений о каким-либо участии в этих операциях самого ФИО3 Представитель ответчика неоднократно ссылался на то, что необходимые доказательства будут представлены после их получения от доверителя, однако на момент рассмотрения дела суд ими не располагает.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса).

Позиционируя себя участником общества, ответчик не представил доказательств участия в его управлении через принятие решений в собраниях общества. Доказательств того, что, осуществляя финансирование, он действовал как участник общества, материалы дела не содержат.

При таких условиях, суд приходит к выводу о том, что принятое единственным участником общества решение от 02.06.2015 об увеличении уставного капитала не исполнено. Последующее отчуждение несформированного актива не повлекло реального изменения корпоративных прав ФИО2, поскольку фактического участия ответчик в деятельности общества, в том числе по вопросам утверждения финансовой отчетности, распределения прибыли, избрания исполнительного органа и т.д., не принимал.

При этом порядок восполнения чистых активов при неоплате доли участником, обществом не соблюден.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или законом. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно пункту 3 указанной статьи в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

По смыслу статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада (либо при отсутствии встречного исполнения), обмен ценностями не является эквивалентным.

Отклоняя доводы ФИО3 об истечении срока исковой давности по требованиям ФИО2, поданным 18.10.2018г., суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока (пункт 3 статьи 192 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское" указано на то, что течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Вопреки доводам ответчика, к исковому требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала сокращенный срок исковой давности, применению не подлежит, поскольку проведением общих собраний участников общества не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Ввиду чего, в рассматриваемом случае срок исковой давности следует исчислять с момента истечения шестимесячного срока, установленного законом для реализации обязанности по внесению дополнительного вклада, то есть с 03.12.2015г. (02.06.2015г. + 6 мес.).

То обстоятельство, что изменения в учредительные документы общества о составе участников и размерах их долей внесены не имеет существенного значения для настоящего дела, поскольку указанные изменения внесены до окончания срока на внесение дополнительного взноса, предусмотренного Уставом общества, и в материалах дела отсутствуют доказательства внесения ФИО4, а затем и ФИО3 вклада в уставной капитал общества.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При предъявлении иска совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает и совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

Требования ФИО2 о признании за ней права на долю в уставном капитале ООО "Мега" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, производны от удовлетворения требований о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на 6 666 рублей.

Принимая во внимание то, что истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 12 000 рублей и за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 3 000 рублей, суд считает необходимым возвратить истцу излишне уплаченные 6 000 рублей.

В части оставшихся расходов, суд возлагает на ответчиков обязанность по их компенсации истцу в размере 9 000 рублей в солидарном порядке.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление ФИО2 (Чеченская Республика, Надтеречный район, с. Знаменское) к обществу с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский район, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, 45), ФИО3 (Московская область, г. Железнодорожный) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Мега» на основании внеочередного общего собрания участников от 02.06.2015г. и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Мега» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей удовлетворить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский район, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, 45) на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 02.06.2015г.

Признать право собственности ФИО2 (Чеченская Республика, Надтеречный район, с. Знаменское) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский район, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, 45) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Взыскать с ФИО3, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Пермь, зарегистрированного по адресу: <...>) и общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Теучежский район, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, 45) солидарно в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 9 000 рублей, по 4 500 рублей с каждого.

Выдать ФИО2 (Чеченская Республика, Надтеречный район, с. Знаменское) справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 06.10.2018 в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Н.Г. Мусифулина