Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А43-29742/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-29742/2018

Нижний Новгород 22 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2019

Полный текст решения изготовлен 22.04.2019

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-702) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Перминова О.С.)

при участии представителей

истца: ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 11.12.2018,

ответчиков: ФИО3 по доверенности от 10.10.2018, ФИО4 по доверенности от 14.08.2018,

третьего лица: ФИО5 по доверенности от 31.03.2017,

рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО6

к ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙБЛОК-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «МАРКЕТСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО8

о признании недействительными договоров купли-продажи,

третьи лица: Межрайонная инспекция № 15 Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области, нотариус ФИО9

и установил:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙБЛОК-13» (далее - ООО «СТРОЙБЛОК-13»), обществу с ограниченной ответственностью «МАРКЕТСТРОЙ» (далее - ООО «МАРКЕТСТРОЙ») и ФИО8 о признании (с учетом уточнения иска) недействительными:

- договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СТРОЙБЛОК-13» от 28.11.2017 между ФИО7 и ФИО8;

- договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «МАРКЕТСТРОЙ» от 28.11.2017 между ФИО7 и ФИО8

Заявленные требования основаны на статьях 10, 166, 168, 170 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 (пункте 11) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 34, 35 (части 3) Семейного кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутые сделки являются мнимыми и совершены без нотариального оформленного согласия истца; действия ФИО7 по отчуждению указанных выше долей являются недобросовестными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция № 15 Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области (далее - Инспекция) и нотариус ФИО9.

Ответчики и нотариус ФИО9 против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Суд (с учетом мнения сторон) отказал ФИО6 в привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса ФИО9 и взыскании с нее денежных средств, так как это дополнительное исковое требование, которое ранее не заявлялось (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Такое требование может быть рассмотрено в рамках отдельного иска. У истца имелось достаточно времени, чтобы определиться с ответчиками по делу № А43-29742/2018.

В судебном заседании от 11.04.2019 объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 15.04.2019.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «МАРКЕТСТРОЙ», ООО «СТРОЙБЛОК-13» и Инспекция не обеспечили явку представителей в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск к ФИО7 и ФИО8, и отказывает истцу в удовлетворении иска к другим ответчикам.

Из документов видно, что с 10.01.1998 по 22.12.2014 ФИО6 находилась в зарегистрированном браке с ФИО7 Доли в различных хозяйственных обществах, в том числе и в размере 100% в уставных капиталах ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ» - это их совместно нажитое имущество, которые они делят в Советском районном суде города Нижнего Новгорода (дела № 2-603/2017 и № 2-165/2019).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2018 по делу № А43-47447/2017, от 03.04.2018 по делу № А43-40699/2017, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора (часть 2 статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по иску ФИО6 признаны недействительными сделки по увеличению уставных капиталов многих хозяйственных обществ (среди них и увеличение уставных капиталов ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ»), которые осуществил ФИО7 в июне 2014 года. При рассмотрении данных дел Арбитражный суд Нижегородской области установил, что оспариваемые сделки являлись притворными, т.к. они прикрывали собой отчуждение долей другому лицу.

28.11.2018 ФИО7 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключили два нотариально оформленных договора купли-продажи, по условиям которых продавец продал покупателю за 207 566 505 рублей долю в размере 100% в уставном капитале ООО «МАРКЕТСТРОЙ» и за 221 435 132 рубля долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СТРОЙБЛОК-13».

В пунктах 2.2, 2.3, 3.1 этих соглашений определены порядок оплаты имущества (250 000 рублей за доли ООО «МАРКЕТСТРОЙ» оплачены покупателем до подписания договора, а оставшаяся часть - 207 316 505 рублей выплачиваются покупателем единовременно либо по частям до 23.02.2018; 250 000 рублей за доли ООО «СТРОЙБЛОК-13» оплачены покупателем до подписания договора, а оставшаяся часть - 221 185 132 рубля выплачиваются покупателем единовременно либо по частям до 23.02.2018) и правовой режим нахождения долей у ФИО8 (на основании статей 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации они находятся в залоге у ФИО7 до их полной оплаты).

В ЕГРЮЛ внесены записи о принадлежности 100% долей в уставном капитале указанных выше обществ ФИО8 и их залоге.

Статьей 4 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец имеет охраняемый законом интерес в признании недействительными сделок об отчуждении долей в уставном капитале ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ», поскольку обладает правом требования раздела этого имущества.

Согласно статье 256 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу статьи 168 (пункта 1) и статьи 21 (пункта 11) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела усматривается, что договора купли-продажи долей в размере 100% в уставных капиталах ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ» от 28.11.2017 совершены без нотариального согласия на это ФИО6 Нотариус ФИО9 при оформлении сделок разъяснила сторонам положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, что следует из ее отзыва и никем не оспаривается. ФИО8 не проявила должной степени заботливости и осмотрительности при заключении упомянутых договоров - не выяснила был ли ФИО6 ранее женат, является ли приобретаемое имущество общим имуществом бывших супругов и согласна ли ФИО6 на отчуждение долей в уставных капиталах ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ». Всю эту информацию она могла получить в общедоступной электронной базе Арбитражного суда Нижегородской области, ознакомившись с решением названного суда от 18.05.2018 по делу № А43-47447/2017, в рамках которого ФИО6 признала незаконным фактическое отчуждение долей ФИО6 другому лицу. В период рассмотрения данного спора судом ФИО8 являлась директором ответчиков - ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ», что никем не оспаривается.

В соответствии со статьями 10 (пунктом 1), 170 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 86 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что суду следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что оспариваемые договора являются мнимыми - они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. ФИО8 до сих пор не оплатила ФИО6 428 501 637 рублей, а он их с нее не взыскивает. У суда имеются сомнения в том, что у ФИО8 вообще имеются такие огромные денежные средства для выплаты просроченной задолженности. Доказательств обратного суду не представлено. Доли находятся в залоге у ФИО6, т.е., фактически, он может в любое время возвратить себе контроль над ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ».

С учетом дела № 2-603/2017 и дела № 2-165/2019, имеющихся в Советском районном суде города Нижнего Новгорода, и вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2018 по делу № А43-47447/2017 и от 03.04.2018 по делу № А43-40699/2017 следует признать, что ФИО7 и ФИО8, заключив договора купли-продажи долей в размере 100% в уставных капиталах ООО «СТРОЙБЛОК-13» и ООО «МАРКЕТСТРОЙ» от 28.11.2017, вели себя недобросовестно. Их действия были направлены на то, чтобы ФИО6 не смогла разделить с бывшим супругом в натуре совместно нажитое имущество.

Заявленный иск к ООО «МАРКЕТСТРОЙ» и ООО «СТРОЙБЛОК-13» удовлетворению не подлежит, поскольку они сторонами оспариваемых сделок не являются и законных прав и интересов ФИО6 не нарушали.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск лишь к ФИО7 и ФИО8

Суд отклоняет доводы ответчиков о не подведомственности спора арбитражному суду, ибо они основаны на неправильном толковании норм процессуального права - статей 27, 28, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ФИО7 и ФИО8

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительными:

- договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙБЛОК-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 28.11.2017, заключенный между ФИО7 и ФИО8;

- договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МАРКЕТСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 28.11.2017, заключенный между ФИО7 и ФИО8.

Отказать ФИО6 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙБЛОК-13» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «МАРКЕТСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО7 и ФИО8 по 6 000 рублей государственной пошлины с каждого в пользу ФИО6.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.Ю. Олисов