Постановление от 16 апреля 2024 г. по делу № А56-84102/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-84102/2021
16 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/истр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 11.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5971/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агро Атлас» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-84102/2021/истр.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агро Атлас» к ФИО2 об истребовании бухгалтерских документов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро Атлас»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро Атлас» конкурсным управляющим заявлено об обязании бывшего руководителя и

единственного участника должника ФИО2 передать управляющему бухгалтерскую документацию ООО «Агро Атлас».

Определением суда от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.05.2023 определение суда от 13.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий уточнил требования, заявил об обязании ответчика передать бухгалтерскую и иную финансово-хозяйственную документацию должника, материальные и иные ценности, договоры, заключенные с юридическими и физическими лицами, кредитные договоры, договоры залога, реестр кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 20.06.2022 (на дату отстранения), первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, действующие лицензии, сведения о наличии ценных бумаг, сведения относительно того, является ли должник участником (учредителем) юридических лиц, а также все правоудостоверяющие документы на имущество должника, непосредственно само имущество должника, в том числе, принадлежность которого должнику уже окончательно установлена.

Определением от 24.01.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ФИО2 против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

До судебного заседания арбитражный управляющий ФИО3 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с его отстранением от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Агро Атлас».

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. Ходатайство об отложении судебного разбирательства апелляционным судом отклонено, поскольку изложенные арбитражным управляющим обстоятельства не препятствует разрешению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ФИО2, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ответчик направил конкурсному управляющему документы посредством почтовой связи (почтовый идентификатор 19809764018256 от 03.02.2022). В адрес суда направлен ответ на запрос управляющего от 29.10.2021 № 02-Зап/10, содержащий сведения: о расчетных счетах должника, открытых в АО «Альфа-Банк», сведения об имеющихся кредиторах (ФИО2 - договор беспроцентного займа на сумме 914 395,40 руб., ОАО ЛМУ «ПСМ» - договор поставки от 03.11.2017 № 2017/11-12 на сумму 672 819,63 руб., ООО «Алиот Групп» - договор-заявка на сумму 3 026,74 руб.). Ответчиком указаны сведения о дебиторской задолженности Компании HORUS TRADE IMPORT AND EXPORT на сумму 11 000 долларов США по договору поставки от 19.10.2017, а также раскрыта информация о переплате налога на прибыль в размере 43 979 руб. ФИО2 указано на отсутствие у должника объектов недвижимого имущества и транспортных средств, при этом в состав имущества входит товарный знак (знак обслуживания) AGROATLAS остаточной стоимостью 24 150,88 руб. ФИО2 представлен бухгалтерский баланс должника за 2018 год и за 2019 год. По состоянию на 31.12.2019 баланс ООО «Агро-Атлас» составлял 874 000 руб. Согласно описи вложения в ценное письмо от 24.01.2022 ответчиком в адрес арбитражного управляющего направлены бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; налоговая декларация по налогу на прибыль за 2018, 2019 год; налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применение упрощенной системы налогообложения за 2020 год; учредительные

документы; свидетельство на товарный знак; оборотно-сальдовая ведомость, карточка счета 67, договор беспроцентного займа с единственным учредителем от 07.03.2019; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62, договор поставки, счет, спецификация, исполнительный лист ОАО ЛМУ «ПСМ»; оборотно-сальдовая ведомость по счету 68; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, паспорт сделки HORUS TRADE IMPORT AND EXPORT; досудебная претензия от 24.01.2018 № ЕС2401-01; заявление в прокуратуру Санкт-Петербурга о совершении преступления ОАО ЛМУ «ПСМ» (копии отправленных управляющему документов приобщены к материалам спора). Ответчиком конкурсному управляющему и суду 22.06.2022 направлены оборотно-сальдовые ведомости счетов бухгалтерского учета, отчетность (СЗВ-СТАЖ за 2021 год, расчет по страховым вноса за 2021 год, налоговая декларация по налогу за 2021 год, бухгалтерская (финансовая) отчетность на 31.12.2021, сведения о застрахованных лицах). Ответчиком конкурсному управляющему и суду 11.10.2023 направлены договоры с контрагентами за период с 2015 по 2018 год (опись № 1); банковские выписки и банковские документы за 2019, товарные накладные от 18.03.2019, 13.02.2019, 01.12.2019, 28.01.2019, 25.01.2019, 17.01.2019, книга продаж с 01.01.2019 по 31.03.2019 с приложением указанных счетов-фактур, уведомление о подтверждении факта уплаты косвенных налогов, уведомление о принятии или непринятии налоговой отчетности органом государственных доходов в электронном виде, заявление о ввозе товаров и уплате косвенных налогов от 29.01.2019, договор поставки от 10.12.2018 № АА/ТС-1, товарная накладная от 20.12.2018 № 15 256, акты сверок за 2019 год, книга покупок с 01.01.2019 по 31.03.2019 с приложением указанных счетов-фактур (опись № 2); входящие счета и акты от поставщиков от 2019 года, авансовые отчеты за 2019 год (опись № 3); входящие декларации на товары с приложениями (акты, инвойсы, спецификации, коносаменты, письма) за 2019 год (опись № 4); акты сверки с контрагентами за 2018, товарные накладные и счета-фактуры к ним и авансовые отчета за 2018 год (опись № 5); договоры с контрагентами за период с 2015 по 2018 годы (опись № 6); акты сверки за 2018, книги покупок за 4 квартала 2018 года, акты и товарные накладные от поставщиков за 2018 год, транспортные накладные с приложением счетов-фактур, счета от поставщиков за 2018 год (описи № 7 и № 8); входящие декларации на товары с приложениями (акты, инвойсы, спецификации, коносаменты, письма) – оригиналы (опись № 9).

Из пояснений ответчика следует, что задолженность перед ООО «ПАРТНЕРЗ НЕТВОРК РУС» в сумме более 22 000 000 руб. отсутствует, ООО «ПАРТНЕРЗ НЕТВОРК РУС» ликвидировано, вся первичная документация передана конкурсному управляющему.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – Постановление № 53).

Перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, определен статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, бывший руководитель предоставил в распоряжение конкурсного управляющего все имеющиеся у него бухгалтерские документы должника. В отношении недостающих сведений даны исчерпывающие объяснения об отсутствии. Оснований полагать, что ответчик удерживает конкретные подлежащие передаче конкурсному управляющему документы, не имеется.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-84102/2021/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Агро Атлас» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков

Судьи Н.В. Аносова И.Н. Бармина