Постановление от 19 августа 2018 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-339/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 августа 2018 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи

Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Николаевское» ФИО1

на решение от 13.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья

ФИО2) и постановление от 13.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Полосин А.Л., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу № А03-339/2018, принятые по исковому заявлению общества

с ограниченной ответственностью «Николаевское» (658973, <...>,

ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) об истребовании из незаконного владения права требования по договору.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) в судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Николаевское» ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 06.12.2017; индивидуального предпринимателя ФИО3 Лахно В.В. по доверенности от 08.09.2017; индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 13.06.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Николаевское» (далее –

ООО «Николаевское», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) об истребовании

из незаконного владения права требования по договору от 06.12.2013 № 1-сх на сумму 2 970 000 руб., перешедшего к приобретателю на основании договора уступки права требования от 30.04.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее по тексту – ИП ФИО7 КФХ Супоня В.С., третье лицо).

Решением суда от 13.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Николаевское» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить,

исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается

на то, что учитывая судебный акт по делу № А03-140/2014, в рамках которого рассматривалось заявление конкурсного управляющего

ООО «Николаевское» о признании недействительной сделкой должника договора уступки (цессии) от 07.05.2014 № 9 ООО «Триумф» права требования к ИП ФИО7 КФХ Супоня В.С. по договору № 1-сх от 06.12.2013 на сумму 2 970 000 руб., можно сделать вывод об осведомлённости

ИП ФИО3 об отсутствии оснований у общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ООО «Триумф») на отчуждение права требования к ИП ФИО7 КФХ Супоня В.С., поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать

у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца

на отчуждение спорного имущества, в том числе, явно заниженная цена уступаемого права (рыночная цена 2 970 000 руб., стороны согласовали 100 000 руб.), наличие в производстве арбитражного суда спора,

в рамках которого ставился вопрос о праве цедента на отчуждение спорного требования, приобретатель не может быть признан как действующий добросовестно.

Как отмечает податель кассационной жалобы, ФИО3, ФИО8 (руководитель и единственный учредитель ООО «Триумф»), ФИО9 (представитель

ИП ФИО3 в рамках дела № А03-9455/2014, ликвидатор

ООО «Триумф») представляют собой группу лиц, взаимоотношения между которыми основываются на высокой степени доверия к друг другу, руководствуются общей целью получения неправомерного обогащения

в результате вывода дебиторской задолженности из активов предприятия, находящегося в процедуре банкротства, соответственно, поведение указанных лиц в момент и после совершения сделки свидетельствует

об осведомлённости конечного приобретателя права требования

о недействительности договора цессии от 07.05.2014 № 9.

По мнению кассатора, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и исследовал вопрос об оценке заключения договора уступки права с точки зрения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на предмет его недействительности.

В судебном заседании участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между

ООО «Николаевское» (цедент) и ООО «Триумф» (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 07.05.2014 № 9 (далее – договор

от 07.05.2014), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования исполнения обязательства к главе ИП главы КФХ

Супоня В.С. по договору хранения от 06.12.2013 № 1-сх и складской расписке от 06.12.2015 по возврату имущества, принятого на хранение

главой КФХ, или оплате (взысканию) денежных средств в размере 2 970 000 руб. (пункт 1.1 договора от 07.05.2014). Сумма уступаемого требования составляет 2 970 000 руб. (пункт 1.2 договора от 07.05.2014).

Впоследствии, между ООО «Триумф» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 06.02.2015 (далее – договор от 06.02.2015), по условиям которого цедент уступил,

а цессионарий принял те же права требования к главе КФХ.

В пункте 3.1 договора от 06.02.2015 согласовано, что за уступленное право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства

в размере 100 000 руб., которые уплачены по квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.02.2015 № 82.

Вступившим в законную силу определением от 10.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-140/2014 договор

от 07.05.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Триумф» в пользу ООО «Николаевское» 2 970 000 руб.

ООО «Николаевское» в рамках дела № А03-19748/2016 обратилось

в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточнённым

в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Триумф», ИП ФИО3

о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

от 06.02.2015.

В связи с прекращением деятельности и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Триумф», последнее исключено судом из числа лиц, участвующих в деле.

Решением от 20.03.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу

№ А03-19748/2016, оставленным без изменения постановлением

от 01.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда,

иск удовлетворён. Постановлением от 24.08.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 20.03.2017 и постановление

от 01.06.2017 по указанному делу отменены, принят новый судебный акт

об отказе в удовлетворении иска.

Принятие судами обжалуемых судебных актов создало неопределённость в правовом положении ответчика, поскольку суды фактически констатировали отсутствие у него права требования, полученного по договору от 06.02.2015, в нарушение статьи 302 ГК РФ

не предоставив ему возможности защиты от иска путём заявления доводов

о добросовестном приобретении права.

Полагая, что договор от 06.02.2015 нарушает права

ООО «Николаевское», со ссылкой на статьи 301, 302 ГК РФ, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил

из того, что истец не представил доказательств, что является собственником данного права и может предъявлять виндикационный иск относительно такого права требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой

и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства

и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное или оспоренное право или законный интерес.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом

и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих

в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии

со статей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать своё право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, подтверждающие наличие у истца титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определёнными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью,

а также нахождение её в чужом незаконном владении ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся

в материалах дела доказательства, учитывая, что по состоянию на 06.02.2015 ООО «Триумф» имело полномочия на заключение договора по передаче права требования, при этом договор от 06.02.2015 не признан недействительным, является действующим и исполнен цедентом, а также

то обстоятельство, что определением от 10.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-140/2014 право требования от ИП главы КФХ Супоня B.C. исполнения обязательства по возврату имущества, принятого на хранение в соответствии с договором хранения от 06.12.2013

№ 1-сх и складской расписки от 06.12.2013, за ООО «Николаевское»

не восстановлено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец

не представил доказательств, что является собственником данного права

и может предъявлять виндикационный иск относительно такого права требования, в связи с чем, отказали в удовлетворении иска.

При этом суды правомерно руководствовались положениями

статей 128, 301-303 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных

с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее – Постановление № 63), согласно которым действующим законодательством не предусмотрен такой вещно-правовой способ защиты для правообладателей обязательственных прав

как виндикация. Право требования исполнения договора как нематериальный объект права не может быть предметом виндикации. Данный способ защиты предусмотрен для собственника индивидуально-определённой вещи

(иск не владеющего собственника владеющему не собственнику). Между тем

в Постановлении № 63 прямо указано о возможности виндикации именно вещи, а не имущественного права.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции

и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены

на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии

с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю

была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию

с общества с ограниченной ответственностью «Николаевское» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А03-339/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Николаевское» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Николаевское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи О.В. Ишутина

Н.В. Лаптев