Решение от 21 апреля 2022 г. по делу № А57-11446/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-11446/2021
21 апреля 2022 года
город Саратов




резолютивная часть решения оглашена 15.04.2022г.

решение изготовлено в полном объеме 21.04.2022г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ТрансАгро-Актив», г. Пенза

к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис», (ОГРН <***> ИНН <***>), Пензенская обл., г. Пенза


о взыскании 83 963 891 рубль 43 копейки, из которых сумма основного долга - 49 034 598,91

рублей, проценты по договору займа - 28 338 549,9 рублей, проценты по ст. 395 ГК РФ - 6 590 742,62 рубля.


при участии в судебном заседании представителей: от истца ООО «ТрансАгро-Актив»- ФИО2 по доверенности №ТАА-079/21 от 07.12.2021г.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Романовская Нива», (ОГРН <***> ИНН <***>), Саратовская обл., Романовский район, с. Большой Карай, в лице конкурсного управляющего ФИО3 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис», (ОГРН <***> ИНН <***>), Пензенская обл., г. Пенза о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» 83 963 891 рубль 43 копейки, из которых сумма основного долга - 49 034 598,91 рублей, проценты по договору займа - 28 338 549,9 рублей, проценты по ст. 395 ГК РФ - 6 590 742,62 рубля.

В ходе рассмотрения дела от ООО «ТрансАгро-Актив» поступило заявлением о замене стороны истца с ООО «Романовская Нива» на его правопреемника ООО «ТрансАгро-Актив».

В обоснование поданного заявления представлен договор цессии дебиторской задолженности №18РМН-ТАА от 09.02.2022г.. заключенный между ОО «Романовская Нива» (цедент) и ООО «ТрансАгро-Актив» (цессионарий), в соответствии с которым цедент ООО «Романовская Нива» уступил цессионарию ООО «ТрансАгро-Актив» в полном объеме права требования (дебиторскую задолженность) (далее-права требования) к должникам, указанным в приложении №1 к договору. Основание и стоимость права требования (цена продажи) указываются в приложении №1 к договору.

Согласно п.1.2 договора №18РМН-ТАА от 09.02.2022г..права требования цедента переходят к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора, в том числе к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами упущенную выгоду.

В пункте 4 приложения №1 к договору №18РМН-ТАА от 09.02.2022г. указана спорная задолженность ООО «АгроТех-Сервис» по соглашению о замене обязательств №3 от 30.06.2017г.

Определением суда от 15.04.2022г. (резолютивная часть) заявление Общества с ограниченной ответственностью "ТрастАгро-Актив", г.Пенза удовлетворено. Судом произведена замена истца по делу, ООО "Романовская нива", с.Большой Карай Романовского района Саратовской области на ООО "ТрастАгро-Актив", г.Пенза по договору цессии дебиторской задолженности №18РМН-ТАА от 09.02.2022г. в части соглашения №3 от 30.06.2017г. к договору №8952 от 01.06.2017г. на сумму 83963891руб.43коп.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Неявка в заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просят снизить размер неустойки в связи с ее чрезмерностью.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав представителя истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как видно из материалов дела, 01.06.2017г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» (поставщик») был заключен договор поставки №8952.

Согласно условиям данного договора поставщик обязался в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить следующий товар: запасные части к сельскохозяйственной технике, грузовым автомобилям, легковым автомобилям, хоз. инвентарь и т.п. (далее по тексту «Товар»). Всего общая стоимость товара составляет 60 000 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18%.

В соответствии с пунктом 3.1 договора №8952 от 01.06.2017г. поставка товара по настоящему договору осуществляется поставщиком на склад покупателя, расположенный по адресу: Саратовская область, в срок не позднее 30 июня 2017г.

Согласно пункту 4.1 договора №8952 от 01.06.2017г. форма оплаты: предоплата 100% путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, в срок не позднее 26.06.2017г.

Исполняя свои обязательства по договору №8952 от 01.06.2017г. ООО «Романовская Нива» перечислило ООО «АгроТех-Сервис» денежные средства в размере 50869598,91 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету <***>, открытому в «Поволжский банк ПАО Сбербанк», платежными поручениями №151 от 08.06.2017г.. №154 от 09.06.2017г., №174 от 13.06.2017; № 186 от 23.06.2017г., №211 от 26.06.2017г.

30.06.2017г. между ООО «АгроТех-Сервис» (должник) и ООО «Романовская Нива» (кредитор) было заключено соглашение о замене обязательств (новация) №3.

В указанном соглашении должник подтвердил задолженность перед Кредитором в сумме 50 869 598,91 рублей, возникшую из договора поставки №8952, подписанному между Должником и Кредитором 01 июня 2017 года.

Согласно пункту 2 соглашения о замене обязательств (новация) №3 от 30.06.2017г. стороны договорились о замене обязательства Должника, вытекающего из Договора 1, на заемное обязательство в размере 50 869598,91 рублей со сроком возврата до 31 декабря 2018 года. Стороны договорились, что за пользование займом Должник уплачивает Кредитору проценты в размере 16% годовых с 01.07.2017 года. Проценты начисляются и уплачиваются ежемесячно.

01.01.2018г. стороны заключили дополнительное соглашение, в котором договорились изложить п.2. соглашения о замене обязательств (новация) №3 от 30.06.2017г. в следующей редакции: «Стороны договорились, что за пользование займом Должник уплачивает Кредитору проценты в размере 16% годовых с 01.07.2017 года. Проценты начисляются и уплачиваются в момент погашения основного долга.».

ООО «АгроТех-Сервис» свои обязательства по соглашению о замене обязательств (новация) №3 от 30.06.2017г. исполнило ненадлежащим образом.

Согласно банковской выписке по расчетному счету <***>, открытому в «Поволжский банк ПАО Сбербанк», от Ответчика по соглашению о замене обязательств (новация) №3 поступило 2 985 000 рублей, из которых: 1 835 000 рублей в уплату основного долга, 1 150 000 рублей в уплату процентов.

В связи с тем, что ООО «АгроТех-Сервис» свои обязательства по возврату займа и оплате процентов исполнил не в полном объеме, ООО «Романовская Нива» обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами ("новация"), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Материалами по данному делу подтверждается, что установленный положениями части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательный досудебный претензионный порядок урегулирования споров ООО «АгроТех-Сервис» соблюден, что подтверждается имеющимися в материалах дела письменной Претензией, а также доказательством надлежащего направления данного документа ответчику 28.10.2020г., что не позволяет суду при рассмотрении дела применить положения пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

09.02.2022г. между ООО «Романовская Нива» (цедент) и ООО «ТрансАгро-Актив» (цессионарий) был заключен договор цессии дебиторской задолженности №18РМН-ТАА от 09.02.2022г., в соответствии с которым цедент ООО «Романовская Нива» уступил цессионарию ООО «ТрансАгро-Актив» в полном объеме права требования (дебиторскую задолженность) (далее-права требования) к должникам, указанным в приложении №1 к договору. Основание и стоимость права требования (цена продажи) указываются в приложении №1 к договору.

Согласно п.1.2 договора №18РМН-ТАА от 09.02.2022г..права требования цедента переходят к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора, в том числе к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами упущенную выгоду.

В пункте 4 приложения №1 к договору №18РМН-ТАА от 09.02.2022г. указана спорная задолженность ООО «АгроТех-Сервис» по соглашению о замене обязательств №3 от 30.06.2017г.

Должник (ООО «АгроТех-Сервис») был извещен о заключении между ООО «Романовская Нива» и ООО «ТрансАгро-Актив» договора цессии дебиторской задолженности №18РМН-ТАА от 09.02.2022г, что подтверждается почтовой квитанцией от01.03.2022г., и отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почты России.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, к ООО «ТрансАгро-Актив» перешли права ООО «Романовская Нива» по соглашению о замене обязательств (новация) №3 от 30.06.2017г.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по договору соглашения о замене обязательств (новация) №3 от 30.06.2017г. составляет 83963891,43 руб., из которых сумма основного долга - 49034598,91руб., проценты по договору займа в размере 28338549,9руб. за период с 01.07.2017г. по 11.05.2021г., проценты по ст.395 ГК РФ в размере 6590742,62руб. за период с 01.01.2019г. по 11.05.2021г.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным, поэтому для подтверждения факта его совершения (заключения) необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа (денег).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заемщику полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов и прекращаются надлежащим их исполнением.

Как было установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «Романовская Нива» в исполнение ранее принятых на себя по Договору поставки №8952 от 01.06.2017г. первичных обязательств перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 50869598,91 руб.

Надлежащих доказательств, соответственно: поставки товара – по Договору поставки №8952 от 01.06.2017г., либо возврата истцу уплаченной им покупной денежной суммы, в последствии в соответствии с условиями Соглашения о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г. - суммы займа в размере 50869598,91 руб., в срок, установленный Соглашением о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г., в полном объеме ответчик в материалы дела не представил.

В материалы дела представлено платежное поручение №409 от 27.07.2018г., подтверждающее частичный возврат ответчиком суммы основного долга в размере 1835000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика в пользу истца по Соглашению о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г. по возврату суммы основного долга составляет 49034598,91 руб.

В ходе судебного разбирательства, ответчик, в нарушение требований статьи 9 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду надлежащие доказательства возврата истцу суммы займа истцу в размере 49034598,91 руб. в срок, предусмотренный условиями Соглашения о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г., в связи с чем, суд считает, что истец надлежащим образом доказал правомерность и обоснованность заявленных исковых требований о взыскании с ответчика суммы основного долга, а, следовательно, исковые требования в этой части подлежат удовлетворению в размере 49034598,91 руб.

Рассмотрев заявленные истцом требования, в части взыскания с ответчика процентов за пользование займом, суд, проверив произведенный истцом расчет процентов, считает их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г. (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2018г.) за пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 16 % годовых.

Согласно расчету истца проценты за пользование займом за период с 01.07.2018г. по 11.05.2021г. составляют 29488549,90 руб.

Расчет процентов за пользование займом судом проверен и признан верным.

С учетом частичной оплаты ответчиком процентов за пользование займом в размере 1150000 руб., задолженность ответчика по оплате процентов за пользование займом составляет 28338549,9 руб.

Принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду для изучения и оценки надлежащих доказательств оплаты в пользу истца процентов за пользование займом в полном объеме, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца в указанной части подлежат удовлетворению в размере 28338549,9 руб.

Рассмотрев заявленные истцом исковые требования, в части взыскания с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 6590742,62 руб., проверив произведенный истцом расчет, суд считает их также подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен Законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи не ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя по Соглашению о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г. истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019г. по 11.05.2021г. в размере 6590742 руб.

Расчет процентов по ст. 395 ГК РФ судом проверен и признан верным.

Таким образом, на основании изложенного, суд, установив факт не ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по Соглашению о замене обязательства (новация) №3 от 30.06.2017г. обязательств, считает, что исковые требования истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6590742,62 руб. подлежащими удовлетворению.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик просит суд снизить начисленные истцом к взысканию с него проценты на сумму займа и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ходатайство ответчика об уменьшении процентов за пользование суммой займа подлежит отклонению судом, поскольку проценты, начисляемые по договору займа, имеют другую правовую природу по сравнению с процентами, начисляемыми за нарушение обязательства, они не могут быть уменьшены в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не применяются, что следует из пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции, а также соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 года.

Таким образом, проценты за пользование суммой займа, а также проценты за пользование чужими средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат снижению судом в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанное выше ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176-180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агротех-Сервис", г.Пенза, ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив", г.Пенза, ИНН <***> задолженность по соглашению о замене обязательств (новация) №3 от 30.06.2017г. в сумме 83963891руб.43коп., из которых сумма основного долга - 49034598,91руб., проценты по договору займа в размере 28338549,9руб. за период с 01.07.2017г. по 11.05.2021г., проценты по ст.395 ГК РФ в размере 6590742,62руб. за период с 01.01.2019г. по 11.05.2021г., расходы по оплате госпошлины в сумме 200000руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова