Решение от 11 августа 2022 г. по делу № А47-13672/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13672/2020
г. Оренбург
11 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 11 августа 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи А.В. Калашниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, п. Пригородный, Оренбургский район, Оренбургская область

к закрытому акционерному обществу «Самарское», г. Оренбург (ОГРН <***> ИНН <***>)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора:

Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД», местонахождение Вонтерпул Плаза, Уикхемс Кей I, Этаж 2, Тортола, П.И. 873, Род Таун Британские Виргинские острова,

Компания с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД», местонахождение Вонтерпул Плаза, Уикхемс Кей I, Этаж 2, Тортола, П.И. 873, Род Таун Британские Виргинские острова

о признании внесенных в реестр акционеров записи под номерами № 11 и № 12 незаконными;

об обязании АО «РО «Статус» исключить из реестра акционеров ЗАО «Самарское» запись о компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД.

При участии в судебном заседании:

от истца (до перерыва): ФИО3 – представитель по доверенности от 02.08.2021, паспорт; ФИО4 - представитель по доверенности от 03.06.2021, паспорт; после перерыва: представители не явились

от ЗАО «Самарское»: ФИО5 - представитель по доверенности от 27.08.2020 № 14, паспорт;

от АО «РО «Статус»; от Компании с ограниченной ответственностью «Рейкис Коллекшен Лимитед»; от Компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг Лтд» (до и после перерыва): представители не явились, извещены о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 28.07.2022 по 04.08.2022.

Иск заявлен о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО «Самарское» записей под № 11 и № 12 не законными и об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» исключить из реестра акционеров ЗАО «Самарское» запись о компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД.

Определением от 09.12.2020, судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД», местонахождение Вонтерпул Плаза, Уикхемс Кей I, Этаж 2, Тортола, П.И. 873, Род Таун Британские Виргинские острова; Компания с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД», местонахождение Вонтерпул Плаза, Уикхемс Кей I, Этаж 2, Тортола, П.И. 873, Род Таун Британские Виргинские острова.

Представители иностранных лиц, участвующих в деле, принимали участие в ходе судебного разбирательства на основании доверенностей.

Определением от 08.02.2021 по ходатайству закрытого акционерного общества «Самарское» производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А47-11797/2020.

В рамках дела № А47-11797/2020 ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Самарское», Акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус»:

- о признании себя акционером ЗАО «Самарское»,

- об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» выдать выписку акционеров с информацией числящихся за ним акций, а также список акционеров;

- об обязании ЗАО «Самарское» предоставить протоколы годовых общих собраний акционеров с 2019 года по 2009 год, а также информацию о выплаченных дивидендах.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.12.2021 по делу № А47-11797/2020, оставленным без изменений Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда по делу № А47-11797/2020 вступило в законную силу – 18.03.2022.

Определением суда от 15.06.2022 производство по настоящему делу № А47-13672/2020 возобновлено.

В судебном заседании 02.02.2021 (до приостановления производства по делу) истцом было заявлено ходатайство о вызове и допросе свидетелей ФИО6 и ФИО7

В судебном заседании ЗАО «Самарское» поддержало ходатайство об оставлении иска без рассмотрения со ссылкой на п. 7 ст. 148 АПК РФ, поскольку судебным актом, вступившим в законную силу в рамках дела № А47-11797/2020, установлено, что ФИО2 не является акционерном ЗАО «Самарское»; просит приобщить дополнительный документ, против удовлетворения ходатайства истца о вызове свидетелей возражает; считает возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании.

В удовлетворении иска просит отказать в полном объеме, по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявлением, пояснив, что 11.03.2014 Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД», являющаяся единственным акционером ЗАО «Самарское», обладающая 3 040 000 акций ЗАО «Самарское», осуществило продажу 5 000 акций в пользу Компании с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД». По мнению ответчика - ЗАО «Самарское», в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014 и в выписке из реестра акционеров ЗАО «Самарское» присутствуют надлежащим образом внесенные сведения о «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД» как об акционере общества.

Таким образом, в ЗАО «Самарское» стало два акционера:

1) Компания с ограниченной ответственностью «LIANSOM TRADING LTD» доля голосующих акций - 99,835526 %.

2) Компания с ограниченной ответственностью «RAIKIS COLLECTION LIMITED» доля голосующих акций - 0,164474 %, а не ФИО2

Согласно пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Рассмотрев заявленное ходатайство, представленное ЗАО «Самарское», суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку полагает, что обстоятельства, с которыми пункт 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО «Самарскре» связывает возможность оставления иска без рассмотрения отсутствуют. Иск подписан лично ФИО2 Мнение ответчика об отсутствии у ФИО2 права, подлежащего защите, в связи с отсутствием статуса акционера ЗАО «Самарское» может являться основанием для отказа в иске при рассмотрении дела по существу, но не свидетельствует о том, что иск подписан неуполномоченным лицом.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о вызове свидетеля, отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под свидетелем понимается лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из содержания данной статьи следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом критериев их относимости и допустимости, считает возможным рассмотреть спор по существу без вызова свидетелей.

АО Регистраторское общество «Статус» в отзыве на исковое заявление возражало против исковых требований, пояснив, что АО «Статус» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское» с 11.09.2015 на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра №49/1/ORS-223 от 10.09.2015 и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

На дату передачи реестра на ведение в АО «СТАТУС» (11.09.2015), в списке владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское», переданном предыдущим реестродержателем - ЗАО «Иркол», отсутствовали сведения о ФИО2, как о владельце ценных бумаг. Кроме того, в соответствии с данными регистрационного журнала за период ведения реестра с 13.01.2009 по 10.09.2015, полученного от предыдущего реестродержателя, сведения об акциях, принадлежащих ФИО2 также отсутствуют. В соответствии с данными реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское», по состоянию на текущий момент, ФИО2 не является лицом, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское», то есть в реестре отсутствует лицевой счет, открытый на имя ФИО2

Относительно требования истца о признании незаконными записей в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское» №11 об открытой лицевого счета № 4 Компании с ограниченной ответственностью РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД и № 12 о зачислении на него со счета № 3 Компании с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД 5000 обыкновенных акций общества, АО «СТАТУС» также указало на то, что не может дать каких-либо пояснений, поскольку указанные записи были внесены в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское» в период, когда его ведение АО «СТАТУС» не осуществляло.

Той же позиции придерживается Компания с ограниченной ответственностью «LIANSOM TRADING LTD», что отражено в отзыве на исковое заявление (т. 2 л.д. 1-2)

Компания с ограниченной ответственностью «RAIKIS COLLECTION LIMITED» просит отказать в удовлетворении иска по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление (т. 2 л.д. 4). , Полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а также выбраны ненадлежащие ответчики. Указывает, что ФИО2 с момента отчуждения акций ФИО6 получал дивиденды как конечный бенефициар общества через компании «Лиансом Трейдинг ЛТД» и «Делант Ассетс ЛТД». Так, ФИО2 был заключён договор, поименованный как «Инструмент назначения номинального инвестора» от 24.11.2010 года, по которому ФИО2 передаёт в номинальное держание акции компании «Делант Ассетс ЛТД» (до недавнего времени позиционировала себя как бенефициар ЗАО «Самарское» в делах № А47-10874/2019; А47-10875/2019; А47-10876/2019, а также А47-13142/2019). При этом в делах № А47-10875/2019 и А47-13142/2019 ФИО2 вступил в качестве соистца на основании того, что в марте 2020 года им у компании «Делант Ассетс ЛТД» приобретены акции компании «Лиансом Трейдинг ЛТД», которая в свою очередь является мажоритарным акционером ЗАО «Самарское» (дело № А47-10875/2019).

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено. Суд удовлетворил ходатайство представителя истца об объявлении перерыва для уточнения правовой позиции с учетом вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А47-13672/2020, однако после перерыва 04.08.2022 истец в судебное заседание не явился, заявлений и ходатайств не заявил, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, в том числе с учетом результатов рассмотрения дела № А47-11797/2020, судом установлены следующие обстоятельства.

ЗАО «Самарское» зарегистрировано 13.01.2009 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН <***>

В состав уставного капитала ЗАО «Самарское» входят 3 040 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб., которыми владеют Компания с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» в размере 3 035 000 шт. - 99,835526 % уставного капитала и Компания с ограниченной ответственностью «Рейкис коллекшен Лимитед» 5 000 шт. - 0, 164474 % уставного капитала.

Держателем реестра акционеров акционерного общества является АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Актуальный реестр акционеров ЗАО «Самарское» не содержит сведений об акционере ФИО2. ФИО2 является акционером Компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» с количеством акций в размере 500 шт. Так же акционером Компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД» с количеством акций в размере 500 шт. является Милрой Оппортьюнитиз ЛТД.

Следовательно, ФИО2 является владельцем 50% акций Компании с ограниченной ответственностью «Лиансом трейдинг ЛТД», которая в свою очередь является акционером ЗАО «Самарское», владея 99,835526 % уставного капитала общества.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров) по состоянию на 08.06.2020 Компания с ограниченной ответственностью LIANSOM TRADING LTD является акционером ЗАО «Самарское».

Согласно свидетельству НЕ 250854 от 17.04.2018 Компания DELANT ASSETS LTD являлась владельцем 50% акций LIANSOM TRADING LTD.

С 20.03.2020, согласно свидетельству НЕ 250854 ФИО2 является владельцем 50% акций LIANSOM TRADING LTD.

В обоснование исковых требований истец указал, что согласно выписке из реестра акционеров от 18.03.2010 ФИО2 принадлежит 50% акций ЗАО «Самарское» на основании договора купли - продажи от 01.07.2009, передаточного распоряжения от 01.07.2009.

Указывая, что 11.03.2014 в реестр акционеров ЗАО «Самарское» внесены записи № 11 об открытии лицевого счета № 4 Компании с ограниченной ответственностью Рейкис Коллекшен Лимитед и № 12 о зачислении на него со счета № 3 Компании Лиансом Трейдинг ЛТД 5000 обыкновенных акций, при этом ФИО2 принадлежащие ему акции ни в чью пользу не отчуждал, о преимущественном праве приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества в порядке, предусмотренном ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах». ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

На основании статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).

В соответствии со статьей 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно статьям 7, 8, 29 указанного Закона держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Таким нормативно-правовым актом, устанавливающим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является "Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 года.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Система ведения реестра владельцев ценных бумаг - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг (статья 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

В соответствии с пунктом 3.3. статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В соответствии со статьями 153 и 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Воля - это не только юридический акт (договор и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

Как усматривается из материалов дела (А47-6203/2021, № А47-11797/2020) и установлено судом, 13.01.2009 ФИО6 приобрела и полностью оплатила 40 000 акций ЗАО «Самарское», став единственным акционером общества (запись № 4 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014).

В соответствии с записью № 6 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014, 01.07.2009 ФИО6 продала 20 000 акций ЗАО Самарское» Компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД».

02.07.2009 ФИО6 продала 20 000 акций ЗАО Самарское» Компании с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД», в результате сделки Компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» стала единственным акционером ЗАО «Самарское» (запись № 7 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014).

19.03.2012 года ЗАО «Самарское» зарегистрировало дополнительный выпуск 3 000 000 акций общества.

Компания с ограниченной ответственностью «Лиансом Трейдинг ЛТД» 22.03.2012 приобрела дополнительно выпущенные акции общества, став владельцем 3 040 000 акций ЗАО «Самарское», что подтверждается записью № 9 в регистрационном журнале операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014.

11.03.2014 года Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД», являющаяся единственным акционером ЗАО «Самарское», обладающая 3 040 000 акций ЗАО «Самарское» осуществило продажу 5 000 акций в пользу Компании с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД», о чем внесена запись № 12 в регистрационный журнал операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Самарское», предоставленной АО «Регистраторское общество «Статус», акционерами ЗАО «Самарское» являются:

1) Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД» доля голосующих акций - 99,835526 %,

2) Компания с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД» доля голосующих акций - 0,164474 %.

Указанный факт подтверждается также регистрационным журналом операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.04.2014.

При этом, истцом заявлены доводы о нарушении при регистрации спорных записей Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 года.

В силу п. 7 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор осуществляет операции по переходу прав собственности на ценные бумаги в следующих случаях:

при совершении сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

В соответствии с положениями пункта 7.3 вышеуказанного Положения внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги производится исключительно при условии предоставления всех документов, необходимых в соответствии с Положением и при условии осуществления сверки подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (п.7.3.1 Положения).

Таким образом, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

При этом в силу п. 10.2 Положения операции в реестре производятся регистратором на основании подлинников документов или копий, удостоверенных нотариально, за исключением случаев предусмотренных Положением. Распоряжения должны быть подписаны зарегистрированным лицом или иным, действующим от имени по доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 7.3.1 Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указано передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Пункт 10.2 Положения также содержит обязательное требование при оформлении документов в виде идентификации зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей на основании документа, удостоверяющего личность.

Пунктом 3.4.1 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 предусмотрено, что основным документом, используемым регистратором для ведения реестра, также является Анкета зарегистрированного лица.

Анкета зарегистрированного лица должна содержать в числе прочих данные о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ.

В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 данного Положения; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора.

Из содержания отзыва на иск, представленного в материалы дела АО "Регистраторское общество "Статус", а также письма, представленного АО "Регистраторское общество "Статус" в рамках дела №А47-13142/2019 следует, что регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарское» с 11.09.2015, в связи с чем не располагает копией распоряжения о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 5000 штук (гос. Pег № 1-01-06819-Р) в результате совершения сделки с Компании с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД» на Компанию с ограниченной ответственностью «Рейкис Коллекшен Лимитед» от 11.03.2014 и не располагает копией договора купли-продажи ценных бумаг.

Предъявляя исковые требования о признании записей в реестре владельцев ценных бумаг № 11 об открытии лицевого счета № 4 Компании с ограниченной ответственностью «Рейкис Коллекшен Лимитед», № 12 о зачислении на него со счета № 3 Компании с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД» 5000 обыкновенных акций общества, истец основывает свои требования на отсутствии правовых оснований для внесения указанных записей.

В обоснование доводов истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД» не заключало, распоряжения о списании ценных бумаг с лицевого счета регистратору ЗАО «Самарское» Компания с ограниченной ответственностью ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ТД не предъявляло.

Статьями 8 и 9 АПК РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 упомянутого Кодекса возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что требование заявлено в рамках корпоративных отношений, однако, действующее законодательство об акционерных общества и иные нормативные правовые акты принятые в рамках указанных отношений регулируют/определяют порядок создания и правового положения акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивают защиту прав и законных интересов акционеров и т.п.

В рассматриваемом случае наличие права на обращение в суд, ФИО2 мотивировал тем, что является акционером (владельцем 50 % акций ЗАО "Самарское") на основании договора купли-продажи акций от 01.07.2009, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 18.03.2010 (л.д. 27 т. 1).

Однако, вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А47-11797/2020 ФИО2 отказано в признании его акционером ЗАО «Самарское».

При этом суд апелляционной инстанции указал, что отказ в иске обоснован не только истечением пропуска срока исковой давности по заявленному требованию, но и наличию доказательств

- Отчет эмитента ЗАО "Самарское" за период с 13.01.2009 г. по 31.12.2009 г., направленным и зарегистрированным ФСФР 15 февраля 2010 года, согласно которому в 2009 году совершены только 2 (две) сделки купли-продажи акций Общества, в результате которых проведена перерегистрация прав собственности на 40 000 акций, что составляет 100% акций ЗАО "Самарское";

- Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Самарское", зарегистрированное в РО ФСФР России в ЮВР 06 октября 2011 года за государственным номером 1-01-06819-Р-001, согласно которому: на титульном листе указано, что решение о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено решением единственного акционера ЗАО "Самарское", принятым 29.08.2011 года;

- в пункте 8.1 Решения указан круг потенциальных приобретателей ценных бумаг - исключительно КОО "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД";

- в пункте 8.3 Решения указано, что ценные бумаги размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров и все количество ценных бумаг в размере 3 000 000 штук может быть приобретено единственным акционером Общества.

Данный документ является неоспоримым доказательством существования в ЗАО "Самарское" на момент 2011 года только одного единственного акционера - КОО "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД".

- Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Самарское", подписанного генеральным директором Общества ФИО6 и главным бухгалтером ФИО8 26.03.2012 года, зарегистрированного в РО ФСФР России в ЮВР 20 апреля 2012 года, согласно которому:

- в пункте 12 указано, что единственным акционером Общества является КОО "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД", с долей участия в уставном капитале эмитента - 100%.

Таким образом, в материалах дела имеются неоспоримые доказательства заключения ФИО6 Договоров купли-продажи акций N 1 от 01.09.2009 года и N 2 от 02.09.2009 года с КОО "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД", а также выдача ею передаточных распоряжений к ним, которые были надлежащим образом зарегистрированы в реестре операций по лицевым счетам ЗАО "Самарское", что подтверждается многочисленными Выписками из реестра акционеров Общества, оригиналы которых ранее приобщены к материалам дела.

Как указывалось выше, 11.03.2014 Компания с ограниченной ответственностью «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД», являющаяся единственным акционером ЗАО «Самарское», обладающая 3 040 000 акций ЗАО «Самарское» осуществило продажу 5 000 акций в пользу Компании с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД», о чем внесена запись № 12 в регистрационный журнал операций в реестре акционеров ЗАО «Самарское» с 13.01.2009 по 30.09.2014.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, истец не доказал, что указанными в требованиях обстоятельствами фактически нарушены права и законные интересы истца, как акционера ЗАО «Самарское» в силу отсутствия у него такого статуса.

Кроме того, суд учитывает выводы судов при рассмотрении дела № А47-6203/2021 по аналогичному иску ФИО2 к ЗАО «Самарское» и АО «РО «Статус» о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО "Самарское" записей под N 11, N 12 незаконными, об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" исключить из реестра акционеров ЗАО "Самарское" запись о компании с ограниченной ответственностью "РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД". Данный иск был предъявлен ФИО2 как бенефициарным владельцем акций ЗАО «Самарское» (через владение акций компании «ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД»).

В настоящем случае истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку все акции эмитента распределены между конкретными лицами, а защита нарушенного права возможна путем предъявления требования о признании права собственности (спор о праве), оспаривании сделки на основании которой были внесены соответствующие записи о регистрации. Доказательств обращения истца с настоящим иском не представлено.

Таким образом, истцом не оспаривается законность сделки, послужившей основанием для внесения записей в реестр акционеров №№ 11, 12 и последующие действия по оформлению перехода прав на акции, в связи с чем, правовых оснований для признания внесенных в реестр акционеров записей, совершенных на основании договора купли-продажи, не соответствующим положениям закона, у суда не имеется.

Кроме того, реестродержатель и эмитент не являются правообладателями акций в силу закона и не претендуют на право владения указанными акциями.

Таким образом, требования о признании внесенных в реестр акционеров ЗАО "Самарское" записей под № 11, № 12 незаконными, об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" исключить из реестра акционеров ЗАО "Самарское" запись о компании с ограниченной ответственностью «РЕЙКИС КОЛЛЕКШЕН ЛИМИТЕД», предъявлены к ненадлежащим ответчикам (эмитенту и реестродержателю), не являющимся владельцем акций.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из предмета и оснований заявленных требований, анализа имеющихся в деле доказательств, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиками прав и законных интересов ФИО2 как акционера ЗАО «Самарское», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 по настоящему делу.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья А.В. Калашникова