Решение от 30 июня 2020 г. по делу № А11-2641/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 14, город Владимир, 600025

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

«30» июня 2020 года Дело № А11-2641/2020

Резолютивная часть объявлена 25.06.2020. В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление полного текста мотивированного решения было отложено до 30.06.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Холминой И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Большая Морская, д. 29, <...>; адрес для направления почтовой корреспонденции: ул. Разина, д. 21, <...>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Амбитус" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Мостостроевская д. 2а, <...>);

2) обществу с ограниченной ответственностью "Трио" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Мостостроевская д. 2а, <...>);

3) обществу с ограниченной ответственностью "Дзержинка" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Дзержинского д. 11, <...>);

4) обществу с ограниченной ответственностью "Зет" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Мостостроевская д. 2а, этаж 2, помещ. 27А, <...>; почтовый адрес: ул. Соколова-Соколенка, д. 4Б, <...>)

о взыскании 32 843 691 рубля 68 копеек,

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО2, представитель (доверенность от 07.02.2019 № 992/12-Д сроком действия до 10.01.2022);

от ООО "Амбитус"; ООО "Трио"; ООО "Дзержинка"; ООО "Зет" – не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО), истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амбитус" (далее – ООО "Амбитус", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Трио" (далее – ООО "Трио", второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Дзержинка" (далее – ООО "Дзержинка", третий ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Зет" (далее – ООО "Зет", четвертый ответчик) о взыскании денежных средств по кредитному соглашению № КС-ЦВ-725990/2015/00038 от 15.10.2015 в общей сумме 32 843 691 рубль 68 копеек, в том числе просроченный основной долг 28 382 890 рублей, срочные проценты 218 881рубль 75 копеек, просроченные проценты 2 855 559 рублей 97 копеек, неустойка на просроченную ссуду 1 058 282 рубля 42 копейки, неустойка на просроченные проценты 328 077 рублей 54 копейки, а также 187 218 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчики, считающиеся надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения дела, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, письменные отзывы на иск не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление, дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Спор рассматривается в отсутствие представителей ответчиков на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 25.06.2020.

Изучив материалы дела, заслушав доводы и пояснения истца, арбитражный суд установил следующее.

15.10.2015 между Банком ВТБ (ПАО) (кредитором) и ООО "Амбитус" (заемщиком) заключено кредитное соглашению № КС-ЦВ-725990/2015/00038 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.01.2016, № 2 от 01.02.2016, № 3 от 26.12.2016, б/н от 14.02.2017, № 4 от 24.03.2017, № 5 от 28.09.2017, № 6 от 14.12.2017, № 7 от 26.10.2017, № 8 от 06.02.208, № 9 от 05.04.2018, № 10 от 28.05.2018, № 11 от 10.07.2018, № 12 от 19.07.2018, № 13 от 04.12.2018, № 14 от 12.02.2019, № 15 от 04.03.2019) согласно которому кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункт 2.1 соглашения).

Лимит выдачи по кредитной линии 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей; цель кредитной линии – финансирование текущей деятельности с целью восполнения ранее произведенных затрат (пункты 3.1, 3.2 соглашения).

В силу пункта 5.1 соглашения общий срок предоставления кредитов с 15.10.2016 по 29.10.2015 (включительно); по истечение общего срока предоставление кредитов право заемщика на получение кредита и обязанность кредитора по его предоставлению в соответствии с оглашением прекращаются.

Согласно пункту 6.1 соглашения проценты по кредитной линии:

- с даты подписания соглашения - 16,9% (шестнадцать целых девять десятых) процента годовых;

- с даты, следующей за датой оформления в основное обеспечение объекта недвижимости и земельного участка, принадлежащих ООО "Дзержинка" (ИНН <***>) и расположенных по адресу: <...> – 15,9% (пятнадцать целых девять десятых) процента годовых

Пунктом 6.5 соглашения предусмотрено, что проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

В соответствии с пунктом 6.6 соглашения заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно 5 (пятого) числа каждого месяца, начиная с даты предоставления первого кредита в рамках кредитной линии, а также в дату окончательного погашения кредитной линии, указанную в пункте 7.1 настоящего соглашения; в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата кредита/кредитов.

- по основному долгу – с даты, следующей за наступлением срока его гашения;

- по процентам – с даты, следующей за днем наступления срока их уплаты.

Суммы причитающихся к погашению заемщиком процентов по соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней пользования кредитом, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году (пункт 6.7 соглашения).

Пунктом 7.1 соглашения определено, что заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 07.10.2020 в полном размере, в соответствии с графиком погашения (возврата) кредитов, являющегося приложением № 3 к соглашению.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению № КС-ЦВ-725990/2015/00038 от 15.10.2015 между истцом (залогодержателем) и ответчиками (поручителями) заключены договоры поручительства аналогичного содержания.

15.10.2015 с ООО "Трио" – договор поручительства № ДП4-ЦВ-725990/2015/00038 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.01.2016, № 2 от 24.03.2017, № 3 от 28.09.2017, № 4 от 26.10.2017, № 5 от 05.04.2018, № 6 от 10.07.2018, № 7 от 19.07.2018, № 8 от 04.12.2018, № 9 от 12.02.2019, № 10 от 04.03.2019);

с ООО "Дзержинка" – договор поручительства № ДП6-ЦВ-725990/2015/00038 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.01.2016, № 2 от 24.03.2017, № 3 от 28.09.2017, № 4 от 26.10.2017, № 5 от 05.04.2018, № 6 от 10.07.2018, № 7 от 19.07.2018, № 8 от 04.12.2018, № 9 от 12.02.2019, № 10 от 04.03.2019);

ООО "Зет" – договор поручительства № ДП7-ЦВ-725990/2015/00038 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.01.2016, № 2 от 24.03.2017, № 3 от 28.09.2017, № 4 от 26.10.2017, № 5 от 05.04.2018, № 6 от 10.07.2018, № 7 от 19.07.2018, № 8 от 04.12.2018, № 9 от 12.02.2019, № 10 от 04.03.2019);

Пунктом 2.1 договоров определено, что по договору поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, включая:

- по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения в полной сумме в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей подлежащего/подлежащих погашению 07.10.2020 или в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента получения заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями кредитного соглашения;

по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках кредитного соглашения по ставке:

- с даты подписания соглашения - 16,9% (шестнадцать целых девять десятых) процента годовых;

- с даты, следующей за датой оформления в основное обеспечение объекта недвижимости и земельного участка, принадлежащих ООО "Дзержинка" (ИНН <***>) и расположенных по адресу: <...> – 15,9% (пятнадцать целых девять десятых) процента годовых, начисляемых на сумм использованного и непогашенного основного долга и подлежащих уплате заемщиком ежемесячно 5 (пятого) числа каждого месяца, начиная с даты предоставления первого кредита в рамках кредитной линии, а также в дату окончательного погашения кредита/ кредитов, включительно.

В силу пункта 2.2 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении обязательств, такие обязательства должны быть исполнены в полном объеме поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 договора.

Поручительство по договору является солидарным (пункт 2.3 договоров).

Во исполнение условий кредитного соглашения истец перечислил на счет ООО "Амбитус" денежные средства в сумме 150 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по расчетному счету ответчика.

В течение срока действия кредитного соглашения заемщик неоднократно нарушал обязательства по своевременному погашению основного долга и процентов.

Как следует из материалов дела, определением от 20.05.2019 Арбитражным судом Владимирской области принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (г. Москва) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Владимирской области (г. Владимир) о признании общества с ограниченной ответственностью "АМБИТУС" (г. Владимир) несостоятельным (банкротом) (дело № А11-3648/2019).

Определениями от 23.05.2019 и 28.05.2019 судом приняты заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью "Север-Сервис" о признании ООО "АМБИТУС" несостоятельным (банкротом) в качестве заявлений о вступлении в дело о банкротстве должника.

Пунктом 12.4 соглашения кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставлениям кредита и/или потребовать исполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленный кредит не будет возвращен в срок, а также в любом из следующих случаев (при этом кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять заемщику или лицу представившему обеспечение по соглашению, доказательства их наличия: в случае наличия у кредитора информации о том, что произошло существенное, по мнению кредитора, ухудшение финансового положения заемщика или лица, предоставившего обеспечение по соглашению, и/или появления иных обстоятельств, которые могут привести к неисполнению/ненадлежащему исполнению заемщиком или лицом, предоставившим обеспечение по соглашению, своих обязательств.

13.12.2019 истец направил в адрес ответчика и поручителей требования о досрочном погашении кредита по кредитному соглашению, которые оставлены без ответа и удовлетворения ответчиком не исполнены.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита в установленные графиком сроки, уплате начисленных процентов, за пользование кредитными средствами, неустоек послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (о договоре займа), если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы (о кредитном договоре) и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пеню).

Статьей 29 Федерального закона от 02 декабря 1990 года № 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

С учетом того, что основанием возникновения обязанности по уплате процентов за пользование кредитом являются согласованные сторонами в договоре условия предоставления кредита, проценты за пользование кредитом являются платой заемщика за предоставленные банком денежные средства, действующее гражданское законодательство не предусматривает возможности освобождения заемщика от уплаты кредитору процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу части 1 статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно части 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором (часть 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Кредитным соглашением № КС-ЦВ-725990/2015/00038 прямо предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункты 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт выдачи кредитных денежных средств ответчику, наличие и размер задолженности по кредиту, процентам и неустойкам, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов, предъявление требования о досрочном возврате кредита подтверждаются материалами дела (кредитным соглашением, договорами поручительства, выпиской банка по лицевому счету, требованиями), ответчиком не оспорены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства возврата кредита, уплаты процентов, неустоек в полном объеме суду не представлены. Расчет, представленный истцом, судом проверен, является правильным, соответствует фактическим обстоятельствам дела, ответчиком не опровергнут.

Таким образом, требование истца является законным и обоснованным, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию солидарно задолженность по кредитному соглашению № КС-ЦВ-725990/2015/00038 от 15.10.2015 в общей сумме 32 843 691 рубль 68 копеек, в том числе просроченный основной долг 28 382 890 рублей, срочные проценты 218 881 рубль 75 копеек, просроченные проценты 2 855 559 рублей 97 копеек, неустойка на просроченную ссуду 1 058 282 рубля 42 копейки, неустойка на просроченные проценты 328 077 рублей 54 копейки

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска полностью относятся на ответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 28, 65, 110, 167 - 171, 176, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Амбитус", г. Владимир, общества с ограниченной ответственностью "Трио", г. Владимир, общества с ограниченной ответственностью "Дзержинка", г. Владимир, общества с ограниченной ответственностью "Зет", г. Владимир в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество), г. Санкт-Петербург, задолженность по кредитному соглашению № КС-ЦВ-725990/2015/00038 от 15.10.2015 в общей сумме 32 843 691 рубль 68 копеек, в том числе просроченный основной долг 28 382 890 рублей, срочные проценты 218 881 рубль 75 копеек, просроченные проценты 2 855 559 рублей 97 копеек, неустойка на просроченную ссуду 1 058 282 рубля 42 копейки, неустойка на просроченные проценты 328 077 рублей 54 копейки, а также 187 218 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать в порядке и сроки, предусмотренные статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Холмина