Решение от 9 ноября 2022 г. по делу № А17-1951/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-1951/2022
г. Иваново
09 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Саландиной А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

акционерного общества «Кранбанк» (далее АО «Кранбанк», заявитель, ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 153000, <...>; адрес: 127994, г. Москва, ГСП-4)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕТРОЛ» (должник, ИНН <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 153032, <...>, ком. 311)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя – ФИО2 (по доверенности от 27.12.2021).

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области поступило заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Петрол».

Определением суда заявление принято к производству, возбуждено дело №А17-1951/2022 о несостоятельности (банкротстве). Назначено судебное заседание.

В Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании ООО «ПЕТРОЛ» несостоятельным (банкротом) обратился кредитор – АО «Кранбанк».

Определением суда от 23 марта 2022 года заявление принято к производству, определено, что заявление подлежит рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований первого заявителя, обратившегося в арбитражный суд (в случае, если данное заявление будет признано обоснованным).

Определением суда от 10 июня 2022 года во введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Петрол» (должник, ИНН <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 153032, <...>, ком. 311) отказано. Заявление Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново о признании ООО «Петрол» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

В соответствии с правилами статьи 48 Закона о банкротстве, определением суда от 10 июня 2022 года судебное заседание по проверке обоснованности заявления АО «Кранбанк» о признании ООО «ПЕТРОЛ» назначено.

Информация о времени и месте рассмотрения дела, отложении судебного разбирательства размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области суда в сети Интернет по веб-адресу http://ivаnоvо.аrbitr.ru.

Иные лица, участвующие в рассмотрении заявления, надлежащим образом извещенные о времени и месте его рассмотрения в судебное заседание не явились. Дело в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие заинтересованных лиц.

В материалы дела от заявителя поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддерживал заявление в полном объеме.

Ознакомившись с материалами дела, суд установил следующее.

22.11.2019 между ООО «Петрол» (далее – Заемщик, Должник) и Банком заключен Кредитный договор № <***>.

В соответствии с Кредитным договором Банк предоставил Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 8 440 000 руб. с даты заключения Кредитного договора в размере 32 200 000 руб. с 28.11.2019 Заемщик обязался полностью погасить задолженность по кредитной линии в срок до 20.11.2026 (включительно) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14,00 % годовых.

В соответствии с пунктом 5.1.1 Кредитного договора Заемщик обязуется своевременно и в полном объеме выполнять условия кредитного договора, в том числе возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и все иные платежи по договору в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Исполнение обязательств ООО «Петрол» по Кредитному договору № <***> от 22.11.2019 обеспечено Договором поручительства № <***>/П-1 от 22.11.2019, Поручитель ФИО3. Максимальный размер ответственности 38 640 000 руб. (п.1.3. Договора).

Пунктом 1.4 Кредитного договора установлено целевое назначение кредита – приобретение объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пункту 5.1.17 Кредитного договора Заемщик обязуется в срок не позднее 31.01.2021 в качестве обеспечения возврата кредита заключить договор залога недвижимого имущества на приобретаемый объект недвижимости: нежилое помещение площадью 8 311,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 37:24:030129:408, и передать на регистрацию данный договор залога недвижимого имущества в орган, осуществляющий государственную регистрацию залога недвижимого имущества (ипотеки).

Согласно пункту 5.1.18 Кредитного договора Заемщик обязуется в срок не позднее 31.01.2021 в качестве обеспечения возврата кредита предоставить Кредитору в залог право аренды земельного участка общей площадью 19 121 кв.м.: категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов; адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 37:24:030129:428.

В пункте 1.3.3 Кредитного договора установлено, что в случае нарушения Заемщиком требований пункта 5.1.17 Кредитного договора, Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование кредитом в размере процентной ставки, согласованной Сторонами в пункте 1.3.1 настоящего Договора, увеличенной на 5 % годовых. Увеличение размера процентов за пользование кредитом производится за весь период нарушения Заемщиком пункта 5.1.17 Кредитного договора, начиная с даты, следующей за датой окончания срока для предоставления в залог имущества, до даты предоставления Кредитору документов, подтверждающих факт полного исполнения обязательства по заключению договора залога, включая эту дату.

В пункте 1.3.4 Кредитного договора установлено, что в случае нарушения Заемщиком требований пункта 5.1.18 Кредитного договора, Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование кредитом в размере процентной ставки, согласованной Сторонами в пункте 1.3.1 настоящего Договора, увеличенной на 5 % годовых. Увеличение размера процентов за пользование кредитом производится за весь период нарушения Заемщиком пункта 5.1.18 Кредитного договора, начиная с даты, следующей за датой окончания срока для предоставления в залог имущества, до даты предоставления Кредитору документов, подтверждающих факт полного исполнения обязательства по заключению договора залога, включая эту дату.

Согласно пункту 3.2 Кредитного договоров в случае несвоевременного возврата кредита, и/или уплаты процентов за пользование кредитом, и/или уплаты иных платежей в соответствии с кредитным договором, Заемщик обязуется уплатить кредитору неустойку в размере 0,2% (ноль целых две десятых) процента, от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, начиная с даты возникновения просроченной задолженности, не включая эту дату, по дату полного погашения просроченной задолженности включительно.

В соответствии с пунктом 4.2.4 Кредитного договора при неисполнении обязательств по возврату кредита/части кредита, уплате начисленных процентов и иных платежей в период более 30 календарных дней Банк вправе изменить в одностороннем порядке даты погашения кредита и осуществления платежей в погашение причитающихся процентов за кредит. Договор считается измененным не позднее 10 рабочих дней после получения уведомления Банка. Соответственно Заемщик обязуется досрочно возвратить кредит, начисленные проценты и иные платежи в соответствии с Кредитным договором не позднее 10 рабочих дней после получения указанного требования-уведомления.

ООО «ПЕТРОЛ» договоры залога, предусмотренные пунктами 5.1.17, 5.1.18 Кредитного договора, не заключил, в связи, с чем с 01.02.2021 процентная ставка за пользование кредитом составила 24 % (14 % + 5 % за неисполнение пункта 5.1.17 Кредитного договора + 5 % за неисполнение пункта 5.1.18 Кредитного договора).

За период с 29.11.2019 по 10.03.22 Заемщик внес один платеж в уплату основного долга в сумме 429 635,03 рублей, что подтверждается материалами дела.

Вместе с тем судом установлено, что обязательства, предусмотренные Кредитным договором, исполняются ООО «ПЕТРОЛ» ненадлежащим образом.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 ст. 811 ГК РФ предусмотрено, что, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотренные договором займа.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства, Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно по всем обязательствам Заемщика в, полном объеме.

В пункте 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - постановление № 42) следует, что по смыслу пункта 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Таким образом, действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобных договоров.

Таким образом, по общему правилу названных норм поручитель отвечает перед кредитором за ненадлежащее или неисполнение должником обязательств перед кредитором в объеме, обусловленном договором поручительства, и кредитор имеет право предъявить соответствующее требование в деле о банкротстве, как основного должника, так и его поручителя.

В связи с допущенными просрочками по кредитам Банком в адрес Заемщика и Поручителя была направлена претензия с требованием о досрочном погашении задолженности.

Кроме того, АО «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Советский районный суд города Иваново с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору с Заемщика и Поручителя. Решением Советского районного суда города Иваново от 04.03.2022 по делу № 2-66/2022 года исковые требования удовлетворены.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами дела подтверждается, что задолженность ООО «ПЕТРОЛ» перед банком составляет 55 549 545,74 руб., в том числе:

основной долг - 31 770 364,97 руб.;

просроченные проценты - 8 424 530,51 руб.;

пени на просроченные проценты 4 616 888,82 руб.,

пени на просроченный основной долг 10 737 761,44 руб.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона требования заявителя относятся к третьей очереди удовлетворения.

По состоянию на дату обращения в суд с настоящим заявлением требование Банка Должником не исполнено. Неисполнение обязательств Должником более трех месяцев с даты наступления срока исполнения, свидетельствует о его неплатежеспособности и наличии признаков несостоятельности (банкротстве) в силу положений статей 2, 3, 6, 7 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.2.1 ст.7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Публикация о намерении АО «Кранбанк» обратиться с заявлением о банкротстве ООО «ПЕТРОЛ» размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц в сообщение № 11187251 от 22.02.2022.

Параграфом 2 гл. XI Закона о банкротстве установлены особенности банкротства отсутствующего должника.

В соответствии с п. 1 ст. 227 Закона о банкротстве заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано конкурсным кредитором, уполномоченным органом независимо от размера кредиторской задолженности в случаях, если гражданин-должник или руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствуют или установить место их нахождения не представляется возможным.

Положения, предусмотренные параграфом 2 гл. XI Закона о банкротстве, применяются также в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника (ст. 230 Закона о банкротстве).

Для применения ст. 230 Закона о банкротстве достаточно одного из приведенных в ней оснований: - отсутствие имущества должника или денежных средств, необходимых для введения банкротства; - отсутствие операций по банковским счетам должника в течение последних двенадцати (12) месяцев; - наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

ООО «Петрол» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) имеет признаки недействующего юридического лица, что выражается в следующем.

Согласно сведениям полученным из открытых источников ООО «Петрол» предпринимательской либо иной деятельности не ведет.

Должник за короткий промежуток времени неоднократно менял адрес места нахождения, состав учредителей, а также руководство организации, данные сведения подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц за различные даты, информацией из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее – ресурс БФО).

В ходе исполнительного производства, возбужденного в отношении должника ООО «Петрол» судебным приставом-исполнителем установлено, что у должника имеются открытые счета. Судебным приставом-исполнителем вынесены постановления о наложении ареста на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации. Однако на текущую дату денежные средства отсутствуют.

По сведениям, полученным из УГИБДД России по Ивановской области установлено, что за должником транспортное средство не зарегистрировано.

По сведениям, полученным из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области установлено, что за должником объекты недвижимости не зарегистрированы.

Место нахождения должника-организации ООО «Петрол» в результате совершения исполнительных действий не установлено.

Кроме того, по данным открытых источников Федеральной службы судебных приставов по состоянию на текущую дату на исполнении находится 16 исполнительных производств, одно из которых окончено на основании п. 3 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Таким образом, в отношении ООО «ПЕТРОЛ» возможно введение упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника.

В пункте 64 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.04 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что правила о банкротстве отсутствующего должника являются специальными по отношению к общим правилам Закона о банкротстве, касающимся возбуждения производства по делу о несостоятельности, в частности в отношении заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа. При принятии заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа о банкротстве отсутствующего должника правила пунктов 2 и 3 статьи 6, пункта 2 статьи 7, пункта 2 статьи 41 Закона не применяются.

Таким образом, для применения положений параграфа 2 главы XI Закона о банкротстве в дело должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт отсутствия должника применительно к пункту 1 статьи 227 Закона о банкротстве либо наличие иных оснований, позволяющих в соответствии со статьей 230 этого же Закона о банкротстве рассмотреть дело о банкротстве по правилам для отсутствующего должника.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Как открытие конкурсного производства по упрощенной процедуре, так и проведение процедуры по общим правилам, независимо от источника финансирования текущих расходов на процедуру, имеет общую преследуемую цель - удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр, в степени, оправдывающей трудовые, временные, финансовые и прочие затраты на ведение дела о банкротстве.

Введение в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства в условиях прекращения ведения финансово-хозяйственной деятельности должника, при отсутствии денежных средств и имущества в размере, достаточном для полного погашения судебных расходов в деле о несостоятельности (банкротстве), предельно минимизирует текущие расходы должника, способствует максимальному направлению денежных средств на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Поэтому признание должника банкротом в порядке упрощенной процедуры или общей должно оцениваться судом с точки зрения обеспечения реализации указанной цели.

Кроме того, в материалы дела от кредитора поступило гарантийное письмо, согласно которому АО «Кранбанк» сообщает, что при недостаточности выявленного имущества ООО «ПЕТРОЛ», гарантирует исполнить обязательство по оплате расходов по делу № А17-1951/2022, а именно: осуществить финансирование расходов по опубликованию сведений в официальных источниках, оплате услуг электронной площадки, а также по вознаграждению конкурсного управляющего. Гарантированный размер возмещения расходов (финансирования) по делу № А17-1951/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПЕТРОЛ» составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

При названных условиях и в соответствии со ст. 230 Закона о банкротстве заявление банка о признании ООО «ПЕТРОЛ» несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению.

В заявлении о признании должника банкротом заявитель указал Ассоциацию СОАУ «Меркурий», из числа участников которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Указанная саморегулируемая организация представила сведения о соответствии кандидатуры ФИО4 требованиям, предъявляемым ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к кандидатам в арбитражные управляющие, в связи с чем, в соответствии со статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ее конкурсным управляющим ООО «ПЕТРОЛ».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 32, 53, 227 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать обоснованным заявление конкурсного управляющего акционерного общества «Кранбанк» ГК АСВ о признании общества с ограниченной ответственностью «ПЕТРОЛ» несостоятельным (банкротом) с применением положений параграфа 2 главы XI Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

2. Признать отсутствующего должника ООО «ПЕТРОЛ» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

3. Утвердить конкурсным управляющим ООО «ПЕТРОЛ» ФИО4 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 5553, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 153012, <...>, эт. 3) с полномочиями, определенными статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему включить требования АО «Кранбанк» в сумме 55 549 545,74 руб., в том числе: основной долг - 31 770 364,97 руб.; просроченные проценты - 8 424 530,51 руб.; пени на просроченные проценты 4 616 888,82 руб., пени на просроченный основной долг 10 737 761,44 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

5. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначить на 16 мая 2023 года на 09 час. 25 мин. в помещении Арбитражного суда Ивановской области по адресу: <...>, каб. 309.

6. Взыскать с ООО «ПЕТРОЛ» в пользу АО «Кранбанк» 6 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение о признании должника банкротом подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (610007, <...>) в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (603082, г. Нижний Новгород, Кремль, кор. 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья А.С. Саландина