Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А47-12713/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-813/24

Екатеринбург 24 сентября 2025 г. Дело № А47-12713/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О. Г., судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвестсервис», общества с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 по делу № А47-12713/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

– Управления Федеральной налоговой Службы по Оренбургской области – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025 № 6, паспорт);

–общества с ограниченной ответственностью «Инвестсервис» – ФИО2 (доверенность от 20.01.2025 № 01, паспорт);

–общества с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» – ФИО3 (доверенность от 15.05.2025 б/н, паспорт).

Акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк») 01.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестсервис» (далее – общество «Инвестсервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 08.09.2023 заявление общества «Альфа-Банк» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.09.2023 по делу № А47-12713/2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.09.2023 по делу № А47-12713/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

При новом рассмотрении определением суда от 20.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «МПЗ «Ташлинский», «МТС АК «Ташлинский», «ТД «Ташлинский» «ТК «Ташлинская» (далее – общества «МПЗ «Ташлинский», «МТС АК «Ташлинский», «ТД «Ташлинский» и «ТК «Ташлинская»), последнее - в лице конкурсного управляющего ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Определением суда от 06.11.2024 произведена процессуальная замена кредитора Альфа-Банка на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Яман-Агро» (далее – общество «Яман-Агро») в части требований о включении в реестр задолженности на общую сумму 213 631 209 руб. 15 коп., включая 21 233 878 руб. 02 коп. основного долга, 192 397 331 руб. 13 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена арбитражный управляющий ФИО8 из членов Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Этим же определением требования общества «Альфа-Банк» в общем размере 382 211 310 руб. 29 коп., 382 211 310 руб. 29 коп., из которых:

236 330 288 руб. 72 коп. – просроченный основной долг; 3 852 162 руб. 31 коп. – просроченные проценты; 139 765 905 руб. 79 коп. – неустойка несвоевременное погашение основного долга; 2 262 953 руб. 47 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов; при этом требования банка по кредитному договору от 27.12.2019 № 02G25K в размере 314 205 665 руб. 49 коп., учтены как обеспеченные залогом поименованного в резолютивной части определения суда движимого имущества по договору о залоге от 10.02.2020 № 02G25Z005(c оставлением заложенного имущества у залогодателя), как обеспеченные залогом поименованного в резолютивной

части определения суда имущества по договору об ипотеке от 10.02.2020 № 02G25Z003; в удовлетворении требований Банка в остальной части отказано.

В третью очередь реестра кредиторов должника включено требование общества «Яман-Агро» в сумме 117 432 543 руб. 58 коп., в том числе: 21 233 878 руб. 02 коп. – основной долг, 96 198 665 руб. 56 коп. – неустойка; в удовлетворении остальной части требований общества «Яман-Агро» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 определение суда от 11.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общества с ограниченной ответственностью «Инвестсервис», «МПЗ «Ташлинский» и МТС АК «Ташлинский» обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.09.2025 кассационная жалоба общества МТС АК «Ташлинский» возвращена заявителю на основании пункта 4 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления кассационной жалобы без движения.

В кассационных жалобах общества «Инвестсервис» и «МПЗ «Ташлинский» просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Как указывает общество «Инвестсервис», суды не исполнили указания суда округа, не исследовали вопрос о возможности восстановления платежеспособности должника и исполнения обязательств перед кредиторами группой компаний, которая активно ведет производственно-хозяйственную деятельность (производство и переработка молочной продукции, оптово-розничная торговля молочной продукцией, растениеводство и животноводство, сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества, прием и отзвука нефти, грузовые автоперевозки), ввиду специфики которой разовое и неоднократное превышение обязательств над активами говорит о сезонности, временных сложностях в деятельности, а не о стабильной неспособности должника удовлетворить требования кредиторов в будущем. Должник указывает, что сейчас платежеспособность в группе компаний с 2025 года восстановлена: предприятия своевременно выплачивают заработную плату, текущие налоги, производят текущие расчеты с контрагентами, расширяют хозяйственную деятельность (увеличиваются поставки продукции, расширяется сеть покупателей, возобновлены и активно заключаются новые договоры), выросли объемы поставляемой продукции и выручка. Как указывает заявитель, должник не имеет собственных кредитных обязательств, все обязательства возникли из договоров поручительства. При этом кредиторская задолженность перед Банком на 31.10.2022 по основному долгу составляла 901 727 868 руб. 83к коп., за истекший период погашено 665 397 580 руб. 11 коп., и остаток составил 236 330 288 руб. 72 коп., оценивая эти обстоятельства, и, делая вывод об отсутствии погашения долга, суды не учли, что долг перед реестровыми требованиями не может быть погашен, так как реестр не закрыт, требования ряда кредиторов в реестр не включены, и дальнейшее погашение могло

привести к нарушению прав кредиторов (сделки могут быть оспорены как совершенные с предпочтением) и должника (по оплаченным требованиям кредиторов суд может отказать во включении в реестр или уменьшить размер требований). Кроме того, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приобщении документов, подтверждающие платежеспособность должника.

Общество «МПЗ «Ташлинский» поддерживает доводы должника, ссылается на несоответствие материалам дела вывода суда об отсутствии доказательств в подтверждение фактической возможности должника и группы компаний исполнить свои обязательства, доказательств оплаты долга, тогда как имеющимися доказательствами подтверждено гашение долга перед Банком, снизившегося с 627 492 499 руб. 08 коп. до 382 211 310 руб. 29 коп., и достаточность денежных средств и имущества группы компаний «Магистраль» (общество «МПЗ «Ташлинский» и общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСервис») для погашения долга в полном объеме. Заявитель ссылается на наличие предложений приобрести молокоперерабатывающий завод - региональная системообразующая организация и предприятие Оренбургской области, и выкупить его долг, отмечает, что столь крупная сделка, которая позволит полностью погасить долг перед всеми кредиторами, но это требует достаточного времени, ввиду чего процедура банкротства введена в отношении должника преждевременно, без установления всех существенных обстоятельств (в том числе, является ли общество «Яман-Агро» залоговым кредитором).

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Альфа-Банк» и обществом «Инвестсервис» заключены следующие договоры поручительства, в которых должник выступает поручителем по кредитным обязательствам обществ «МТС АК «Ташлинский, «МПЗ «Ташлинский».

1. Договор поручительства от 27.12.2019 № 02G25P001 – заключен в обеспечение исполнения обязательств общества МПЗ «Ташлинский» по договору о предоставлении кредита в российских рублях от 27.12.2019 № 02G25K.

По условиям данного кредитного договора (с учетом дополнительных соглашений) банк предоставляет заемщику кредит в сумме 405 034 181 руб. 68 коп. в порядке и на условиях, предусмотренных договором; дата предоставления кредита: 27.12.2019 (пункты 1.1, 1.1.1).

В соответствии с пунктом 1.1.2 договора от 27.12.2019 № 02G25K (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2022) кредит погашается частями, в соответствии с графиком. В соответствии с пунктом 1.5 указанного договора за пользование кредитом заемщику ежемесячно оплачивает банку проценты до «25» числа каждого месяца (пункты 1.5, 1.7).

Заемщиком 25.11.2022, 26.12.2022, 25.01.2023, 27.02.2023, 03.03.2023 нарушены обязательства по погашению процентов за пользование кредитом;

25.11.2022, 26.12.2022, 25.01.2023, 27.02.2023, 03.03.2023 – нарушены обязательства по погашению основного долга.

Просрочка заемщика перед банком по договору от 27.12.2019 № 02G25K, составляющая более 3 месяцев, послужила основанием для направления требования банка о досрочном погашении задолженности.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по договору от 27.12.2019 № 02G25K составила 265 327 659 руб. 59 коп., из которых: 197 969 153 руб. 90 коп. – просроченный основной долг; 2 629 559 руб. 58 коп. – просроченные проценты; 63 832 897 руб. 20 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 896 048 руб. 91 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства от 27.12.2019 № 02G25P001 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

2. Договор поручительства от 27.07.2022 № 06CL5P005 – заключен между обществом «Инвестсервис» в обеспечение исполнения обязательств общества «МПЗ «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 27.07.2022 № 06CL5L.

Между банком (кредитор) и обществом «МПЗ «Ташлинский» (заемщик) 27.07.2022 заключено кредитное соглашение № 06CL5L об открытии невозобновляемой линии в российских рублях (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого банк обязуется на условиях, оговоренных в настоящем соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением (пункт 1.1 договора).

Срок действия кредитной линии устанавливается с 27.07.2022 по 26.07.2023 включительно (пункт 2.1 кредитного соглашения от 27.07.2022 № 06CL5L).

В соответствии с пунктом 3.1 указанного кредитного соглашения за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты.

В соответствии с пунктом 3.3 кредитного соглашения от 27.07.2022 № 06CL5L проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно «25» числа каждого месяца.

В соответствии с пунктом 2.2 данного кредитного соглашения кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА-КРЕДИТ».

На основании заявлений от 01.08.2022 № 06CL5T001, от 02.08.2022 № 06CL5T003, от 02.08.2022 № 06CL5T004, от 03.08.2022 № 06CL5T005, от 03.08.2022 № 06CL5T006, от 04.08.2022 № 06CL5T007 обществу МПЗ

«Ташлинский» предоставлен кредит на общую сумму 50 000 000 руб. со сроком возврата 26.07.2023 и процентной ставкой на уровне 12,50% – 15% годовых.

Заемщик 26.12.2022, 25.01.2023, 27.02.2023, 06.03.2023 нарушил обязательства по погашению процентов за пользование кредитом, в связи с чем, ему 13.02.2023 направлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитному соглашению от 27.07.2022 № 06CL5L.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по кредитному соглашению от 27.07.2022 № 06CL5L составляла 39 646 679 руб. 12 коп., из которых: 26 685 666 руб. 32 коп. – просроченный основной долг; 1 222 602 руб. 73 коп. – просроченные проценты; 11 326 532 руб. 65 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 411 877 руб. 42 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства № 06CL5P005 от 27.07.2022 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

3. Договор поручительства от 27.12.2019 № 02G48P001 – заключен обществом «Инвестсервис» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по договору о предоставлении кредита в российских рублях от 27.12.2019 № 02G48K.

Между банком (кредитор) и обществом МТС АК «Ташлинский» (заемщик) 27.12.2019 заключен договор о предоставлении кредита в российских рублях № 02G48K (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 195 361 991 руб. 89 коп. в порядке и на условиях, предусмотренных договором; дата предоставления кредита: 27.12.2019 (пункты 1.1, 1.1.1).

В соответствии с пунктом 1.1.2 данного договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2022) сумма задолженности заемщика по основному долгу по состоянию на 01.08.2022 составляет 107 449 095 руб. 49 коп. и погашается по графику.

Согласно пункту 1.5 договора от 27.12.2019 № 02G48K за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты. В соответствии с пунктом 1.7 указанного договора проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно «25» числа каждого месяца.

Основной заемщик – общество «МТС АК «Ташлинский» 25.11.2022, 25.01.2023, 27.02.2023, 09.03.2023 нарушило свои обязательства по погашению процентов за пользование кредитом; 31.10.2022, 30.11.2022, 30.01.2023, 09.03.2023 – нарушило обязательства по погашению основного долга.

В связи с этим 13.02.2023 банком направлено требование о досрочном погашении задолженности по договору от 27.12.2019 № 02G48K.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по договору от 27.12.2019 № 02G48K составляет 118 008 668 руб. 95 коп., из которых: 87 264 329 руб. 22 коп. – просроченный основной долг; 1 374 946 руб. 99 руб. – просроченные проценты; 28 907 130 руб. 67 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного

долга; 462 262 руб. 07 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства от 27.12.2019 № 02G48P001 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

4. Договор поручительства от 17.02.2020 № 02HC2P004 – заключен с обществом «Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.02.2020 № 02HC2L.

Между банком и обществом «МТС АК «Ташлинский» (заемщик) 17.02.2020 заключено кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 02HC2L (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с которым банк обязуется на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить Заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные настоящим соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу банка иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением (пункт 1.1 договора).

Кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА- КРЕДИТ» (пункт 2.2 названного договора).

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного соглашения от 17.02.2020 № 02HC2L за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты.

Согласно пункту 3.3 кредитного соглашения от 17.02.2020 № 02HC2L проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно «25» числа каждого месяца.

На основании дополнительных соглашений от 19.11.2021 № 02HC2T014, от 05.08.2022 № 02HC2T015, от 08.08.2022 № 02HC2T016, от 09.08.2022 № 02HC2T017, от 18.08.2022 № 02HC2T020, от 19.08.2022 № 02HC2T022, от 22.08.2022 № 02HC2T023, от 23.08.2022 № 02HC2T024, от 24.08.2022 № 02HC2T025, от 28.09.2022 № 02HC2T026, от 29.09.2022 № 02HC2T027, от 29.09.2022 № 02HC2T028 заемщику предоставлен кредит на общую сумму 88 700 000 руб. со сроками возврата с 18.11.2022 по 28.12.2022 и процентной ставкой 11,1% - 12% годовых.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком условий кредитного договора, 13.02.2023 в его адрес направлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитному соглашению от 17.02.2020 № 02HC2L.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по кредитному соглашению от 17.02.2020 № 02HC2L составляет 108 027 525 руб. 57 коп., из которых: 72 133 409 руб. 42 коп. – просроченный основной долг; 35 894 116 руб. 15 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга.

Договором поручительства № 02HC2P004 от 17.02.2020 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

5. Договор поручительства от 26.03.2020 № 02LA0P004 – заключен обществом Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 26.03.2020 № 02LA0L.

Между банком (кредитор) и обществом МТС АК «Ташлинский» (Заемщик) 26.03.2020 заключено кредитное соглашение об открытии возобновляемой линии в российских рублях № 02LA0L (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого банк обязуется на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 110 000 000 руб., а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу банка иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 2.2 данного кредитного соглашения кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФАКРЕДИТ».

Согласно пункту 3.1 кредитного соглашения от 26.03.2020 № 02LA0L за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты.

Пунктом 3.3 указанного кредитного соглашения предусмотрено, что проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно «25» числа каждого месяца.

На основании заявлений от 26.09.2022 № 02LA0T016, от 27.09.2022 № 02LA0T018, от 27.09.2022 № 02LA0T019, от 28.09.2022 № 02LA0T020, от 28.09.2022 № 02LA0T021, от 29.09.2022 № 02LA0T022, от 29.09.2022 № 02LA0T023 заемщику предоставлен кредит на общую сумму 109 700 000 руб. со сроком возврата 20.12.2022 – 28.12.2022, процентной ставкой 12,00% годовых.

Заемщик свои обязательства по кредитному соглашению от 26.03.2020 № 02LA0L исполнял ненадлежащим образом, допустив просрочку в возврате всех выданных траншей.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по кредитному соглашению от 26.03.2020 № 02LA0L составляет 130 722 867 руб. 01 коп., из которых: 83 366 667 руб. – просроченный основной долг; 47 356 200 руб. 01 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга.

Договором поручительства от 26.03.2020 № 02LA0P004 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

6. Договор поручительства от 02.06.2020 № 02NS3P007 – заключен общества «Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии

невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 02.06.2020 № 02NS3L.

Между банком (кредитор) и обществом «МТС АК «Ташлинский» (заемщик) 02.06.2020 заключено кредитное соглашение № 02NS3L об открытии невозобновляемой линии в российских рублях (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с которым банк обязуется на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 100 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные настоящим соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу банка иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного соглашения от 02.06.2020 № 02NS3L за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты. Согласно пункту 3.3 указанного кредитного договора проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно «28» числа каждого месяца.

Пунктом 2.2 кредитного соглашения от 02.06.2020 № 02NS3L предусмотрено, что кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА-КРЕДИТ».

На основании дополнительных соглашений от 03.06.2020 № 02NS3T001, от 11.06.2020 № 02NS3T002, от 03.09.2020 № 02NS3T003, от 30.11.2020 № 02NS3T004, от 24.12.2020 № 02NS3T005, от 29.12.2020 № 02NS3T006 заемщику предоставлен кредит в сумме 100 163 493 руб. 56 коп. со сроком возврата 25.05.2023 и процентной ставкой 7,55% - 7,7% годовых.

Заемщик свои обязательства по кредитному соглашению от 02.06.2020 № 02NS3L исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем, 13.02.2023 ему направлено требование о досрочном погашении задолженности.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по кредитному соглашению от 02.06.2020 № 02NS3L составляет 36 461 605 руб. 94 коп., из которых: 27 148 875 руб.– просроченный основной долг; 291 925 руб. 89 коп. – просроченные проценты; 8 922 930 руб. 25 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 97 874 руб. 80 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства № 02NS3P007 от 02.06.2020 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

7. Договор поручительства от 17.05.2021 № 03OX0P007 – заключен обществом «Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.05.2021 № 03OX0L.

Между банком (кредитор) и обществом «МТС АК «Ташлинский» (заемщик) 17.05.2021 заключено кредитное соглашение № 03OX0L

об открытии невозобновляемой линии в российских рублях (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого банк обязуется на условиях, оговоренных в настоящем соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 30 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные настоящим соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу банка иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением (пункт 1.1 данного договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 указанного кредитного соглашения за пользование кредитом Заемщик ежемесячно уплачивает банку проценты до «28» числа каждого месяца.

Согласно пункту 2.2 кредитного соглашения от 17.05.2021 № 03OX0L кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА- КРЕДИТ».

На основании дополнительных соглашений от 18.05.2021 № 03OX0T001, от 19.05.2021 № 03OX0T002, от 06.08.2021 № 03OX0T003 заемщику предоставлен кредит на общую сумму 29 931 673 руб. 02 коп. со сроком возврата 30.04.2024, процентной ставкой 9% - 9,6% годовых.

Заемщик свои обязательства по кредитному соглашению от 17.05.2021 № 03OX0L исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем, 13.02.2023 в его адрес направлено требование о досрочном погашении задолженности.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по кредитному соглашению от 17.05.2021 № 03OX0L составила 23 839 213 руб. 71 коп., из которых: 17 906 920 руб. 89 коп. – просроченный основной долг; 262 491 руб. 85 коп. – просроченные проценты; 5 581 843 руб. 05 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 87 957 руб. 92 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства № 03OX0P007 от 17.05.2021 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

8. Договор поручительства от 28.12.2021 № 05569P001 – заключен обществом «Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 28.12.2021 № 05569L.

Между банком (кредитор) и обществом «МТСАК «Ташлинский» (заемщик) 28.12.2021 заключено кредитное соглашение № 05569L об открытии невозобновляемой линии в российских рублях, в соответствии с условиями которого банк обязуется на условиях, оговоренных в настоящем соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 100 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные

настоящим соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу банка иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением (пункт 1.1 данного договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 указанного кредитного соглашения за пользование кредитом заемщик ежемесячно уплачивает банку проценты до «25» числа каждого месяца.

Согласно пункту 2.2 кредитного соглашения от 28.12.2021 № 05569L10 А47-12713/2023 кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА-КРЕДИТ».

На основании заявлений от 30.12.2022 № 05569Т004, от 30.12.2022 № 05569Т005 заемщику предоставлен кредит на общую сумму 100 000 000 руб.

Заемщик свои обязательства по кредитному соглашению от 28.12.2021 № 05569L исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем, 13.02.2023 в его адрес направлено требование о досрочном погашении задолженности.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по Кредитному соглашению от 28.12.2021 № 05569L составляет 105 134 166 руб. 66 коп., из которых: 67 916 666 руб. 67 коп. – просроченный основной долг; 37 217 499 руб. 99 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга.

Договором поручительства № 05569P001 от 28.12.2021 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

9. Договор поручительства от 24.02.2022 № 05GF5P003 – заключен обществом «Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества «МТС АК «Ташлинский» по кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 24.02.2022 № 05GF5L.

Между банком (кредитор) и обществом «МТС АК «Ташлинский» (заемщик) 24.02.2022 заключено кредитное соглашение № 05GF5L об открытии невозобновляемой линии в российских рублях (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого банк обязуется на условиях, оговоренных в настоящем соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 100 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные настоящим соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу банка иные платежи, предусмотренные настоящим соглашением (пункт 1.1 данного договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 кредитного соглашения от 24.02.2022 № 05GF5L за пользование кредитом заемщик ежемесячно уплачивает банку проценты до «25» числа каждого месяца.

Согласно пункту 2.2 указанного кредитного соглашения кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе либо в системе «АЛЬФА-КРЕДИТ».

На основании заявлений от 04.04.2022 № 05GF5T004, от 05.04.2022 № 05GF5T005, от 29.04.2022 № 05GF5T006, от 17.05.2022 № 05GF5T008, от 19.05.2022 № 05GF5T009, от 26.05.2022 № 05GF5T010, от 27.05.2022 № 05GF5T011 заемщику предоставлен кредит на общую сумму 80 000 000 руб. со сроком возврата 22.03.2023 – 23.03.2023, процентной ставкой 5% годовых.

Заемщик свои обязательства по кредитному соглашению от 24.02.2022 № 05GF5L исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем, 13.02.2023 в его адрес направлено требование о досрочном погашении задолженности.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по Кредитному соглашению от 24.02.2022 № 05GF5L составила 46 054 069 руб. 90 коп., из которых: 30 208 675 руб. 82 коп. – просроченный основной долг; 15 761 737 руб. 90 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 83 656 руб. 18 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства № 05GF5P003 от 24.02.2022 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

10. Договор поручительства от 27.12.2019 № 02G54P001 – заключен обществом «Инвестстрой» в обеспечение исполнения обязательств общества ТД «Ташлинский» по договору о предоставлении кредита в российских рублях от 27.12.2019 № 02G54K.

Между банком (кредитор) и обществом ТД «Ташлинский» (заемщик) 27.12.2019 заключен договор № 02G54K о предоставлении кредита в российских рублях, в соответствии с условиями которого банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 118 677 420 руб. порядке и на условиях, предусмотренных договором; дата предоставления Кредита: 27.12.2019 (пункты 1.1, 1.1.1 данного договора).

В соответствии с пунктом 1.1.2 указанного договора (в редакции Дополнительного соглашения от 01.08.2022) кредит погашается частями, в соответствии с графиком.

Согласно пунктам 1.5, 1.7 договора от 27.12.2019 № 02G54K за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты ежемесячно «25» числа каждого месяца.

Заемщик свои обязательства по договору от 27.12.2019 № 02G54K исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем, 13.02.2023 в его адрес направлено требование о досрочном погашении задолженности.

По состоянию на дату подачи заявления о банкротстве общая задолженность заемщика по названному договору составляла 28 505 412 руб. 38 коп., из которых: 16 892 134 руб. 84 коп. – просроченный основной долг; 11 515 047 руб. 85 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 98 229 руб. 69 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Договором поручительства от 27.12.2019 № 02G54P001 предусмотрена полная солидарная ответственность поручителя перед банком по обязательствам основного заемщика (пункты 1.2, 1.2.1).

Таким образом, наличие неисполненных обязательств должника в сумме 901 727 868 руб. 83 коп. по вышеуказанным обязательствам послужило основанием для обращения Альфа-Банка с рассматриваемым заявлением о признании общества «Инвестстрой» банкротом.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве долг частично погашен и общий размер долга должника перед Банком по всем вышеуказанным обязательствам составил 524 240 169 руб. 52 коп. (236 330 288 руб. 72 коп. – просроченный основной долг; 3 852 162 руб. 31 коп. – просроченные проценты; 279 531 811 руб. 57 коп. – неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 4 525 906 руб. 92 коп. – неустойка за несвоевременное погашение процентов).

По результатам нового рассмотрения, признавая заявление кредитора обоснованным, суды исходили из следующего.

В статье 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают, в том числе, должник, конкурсный кредитор и уполномоченные органы, при этом данное право возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве.

По смыслу указанной нормы кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

Обоснованность требований кредитора - заявителя по делу о банкротстве проверяется арбитражным судом, в порядке статьей 48, 62, 71 Закона о банкротстве, в судебном заседании.

По результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено названным Законом.

Как установлено судами и следует из материалов, должник принял на себя обязательства в рамках кредитных договоров в качестве поручителя за основных заемщиков обществ «МПЗ «Ташлинский» и «МТС АК «Ташлинский», а также общества ТД «Ташлинский».

Возможность для кредитора требовать возбуждения дела о банкротстве как должника по основному обязательству, так и поручителя (а при наличии нескольких поручителей - дела о банкротстве каждого из них или любого в отдельности) является правомерным поведением (абзац 1 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве»).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что на момент рассмотрения обоснованности заявления о банкротстве должника долг последнего перед Альфа-Банком с учетом частичного погашения составлял 382 211 310 руб. 29 коп., включая 236 330 288 руб. 72 коп. основного долга, 3 852 162 руб. 31 коп. процентов, 139 765 905 руб. 79 коп. неустойки за несвоевременное погашение основного долга и 2 262 953 руб. 47 коп. неустойки за несвоевременное погашение процентов, а часть долга в сумме 117 432 543 руб. 58 коп., включая 21 233 878 руб. 02 коп. основного долга, 96 198 665 руб. 56 коп. неустойки переуступлена обществу «Яман-Агро», при этом просрочка должника по указанным выше обязательствам составляет более трех месяцев, и, несмотря на то, что должник с момента принятия судом заявления о признании его банкротом (09.08.2023) приводит доводы о возможности погашения им указанного долга, но до настоящего времени данный долг в полном размере не погашен, и после произведенного в ходе рассмотрения дела погашения долга последующего сколь-нибудь существенного погашения долга не произошло, и доказательства иного, подтверждающие погашение долга в полном объеме не представлены, а также, приняв во внимание, что должник, все усилия которого направлены на выкуп третьим лицом долга у заявителя по делу - Альфа-Банка, не раскрывает, каким образом и с помощью каких конкретно мероприятий будут погашены требования иных кредиторов, предъявивших требования к должнику, чей совокупный размер требований является значительным, и, установив отсутствие доказательств наличия реальной фактической возможности исполнения обязательств перед кредиторами самим должником или группой компаний «Магистраль», участники которой привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, но не раскрыли финансовое положение группы компаний, а отчеты о стоимости имущества которой сами по себе не свидетельствуют о платежеспособности группы компаний и не подтверждают наличие фактической возможности погасить неисполненные обязательства перед кредиторами, при том, что в отношении других участников группы компаний также введены процедуры банкротства (дела № А47-12711/2023,

№ А47-14244/2023, № А47-14245/2023, № А47-10036/2023, № А47-11769/2023 и № А55-24706/2023), а какие-либо иные доказательства, подтверждающие наличие у группы компаний реальной финансовой возможности погасить долги перед всеми кредиторами группы в полном объеме, не представлены, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объем и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных, предусмотренных пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве, условий для признания заявления Банка о признании должника банкротом обоснованным и введения в отношении должника процедуры наблюдения, при том, что наличие каких-либо оснований для отказа во введении в отношении должника наблюдения и оставлении заявления кредитора без рассмотрения (прекращения производства по делу), предусмотренных названной нормой, в данном случае материалами дела не доказано.

Помимо изложенного, суды также приняли во внимание, что лица, участвующие в деле, неоднократно изъявлявшие намерение заключить мировое соглашение, несмотря на неоднократное отложение с этой целью судебных разбирательств, в том числе в суде апелляционной инстанции, имеющийся между сторонами спор не урегулировали, при том, что с момента принятии заявления Банка о банкротстве должника прошло уже более двух лет.

При этом суды исходили и из того, что, вопреки доводам жалоб, создание формы обеспечения исполнения обязательств по обязательствам всей группы компании «Магистраль» не может рассматриваться как препятствие к введению процедуры банкротства, при том, что в данное время в отношении всех участников данной группы компаний введены процедуры банкротства, и следует также отметить, что введение процедуры наблюдения не исключает возможность заключить мировое соглашение или ввести реабилитационную процедуру при наличии соответствующий условий.

На основании изложенного, сделав вывод об обоснованности заявления Альфа-Банка о признании должника банкротом, суд ввел в отношении должника процедуру банкротства – наблюдение и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Альфа-Банка в общем размере 382 211 310 руб. 29 коп., с учетом его требований по кредитному договору от 27.12.2019 № 02G54K как обеспеченных договором залога движимого имущества должника по договору о залоге от 10.02.2020 № 02G25Z005 и залогом имущества должника по договору об ипотеке от 10.02.2020 № 02G25Z003, а также суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества «Яман-Агро» в сумме 117 432 543 руб. 58 коп.

Судебные акты в части избранной судом процедуры банкротства, обоснованности и очередности удовлетворения требований кредиторов Альфа-Банка и общества «Яман-Агро» к должнику, избрания кандидатуры временного управляющего должником лицами, участвующими в деле, не обжалуются, и судом округа в названной части не пересматриваются.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды в полном объеме и надлежащим образом исследовали и оценили все имеющиеся

в деле доказательств, исполнили все указания данные судом округа в постановлении от 14.05.2024, при этом суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела обоснованности заявления Альфа-Банка о признании общества «Инвестстрой» банкротом, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды в обжалуемой части верно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дали им надлежащую правовую оценку, верно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассационных жалоб необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении к материалам дела на стадии апелляционного производства дополнительных доказательств по делу судом округа отклоняется.

В силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку общества «Инвестсервис» не обосновало доказательства уважительности причин невозможности представления указанных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции и заблаговременного направления в адрес суда и лиц, участвующих в деле, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении таких доказательств к материалам дела.

Доводы заявителей кассационных жалоб судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2024 по делу № А47-12713/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвестсервис», общества с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи Н.А. Артемьева

В.В. Плетнева