Постановление от 20 декабря 2023 г. по делу № А14-511/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-511/2023
г. Воронеж
20 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии:

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности №50АБ7651636 от 18.03.2023; ФИО7, представитель по доверенности №50АБ7633491 от 06.05.2023;

от ФИО8: ФИО6, представитель по доверенности №50АБ7651634 от 18.03.2023; ФИО7, представитель по доверенности №50АБ7633491 от 06.05.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Соцстрой»: ФИО9, представитель по доверенности №7 от 10.02.2023;

от ФИО10: ФИО11, представитель по доверенности №36АВ3914041 от 23.09.2022;

от ФИО12: ФИО11, представитель по доверенности №36АВ3859740 от 29.08.2022;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью «Таловская инженерная служба»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5, ФИО8 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2023 по делу №А14-511/2023 по исковому заявлению ФИО5 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Соцстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными требованиями с продолжением начисления и взыскания процентов до момента фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли,

третьи лица: ФИО10, ФИО12, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Таловская инженерная служба» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

ФИО5 и ФИО8 (далее – истцы, ФИО5 и ФИО8) обратились в Коминтерновский районный суд города Воронежа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Соцстрой», ФИО10 и ФИО12 (далее – ответчики, ООО «Соцстрой», ФИО10 и ФИО12) о признании ничтожными решений внеочередных общих собраний участников общества от 20.06.2019 и от 21.06.2019; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2193668647577 от 20.09.2019; об обязании внести запись в ЕГРЮЛ об участниках общества – ФИО5 с долей 12,5 % и ФИО8 с долей 12,5 %.

Определением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 30.08.2022 дело № 2-6003/2022 по иску ФИО5 и ФИО8 к ООО «Соцстрой», ФИО10 и ФИО12 о признании ничтожными решений внеочередных общих собраний участников от 20.06.2019 и от 21.06.2019, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, об обязании внести запись об участниках общества передано на рассмотрение Арбитражному суду Воронежской области.

В Арбитражный суд Воронежской области 17.01.2023 поступило дело № 2-6003/2022 для его рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Таловская инженерная служба» (далее – ООО «Таловская инженерная служба»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС №12 по Воронежской области).

Определением суда от 24.07.2023 производство по требованиям ФИО5 и ФИО8, предъявленным к ФИО10 и ФИО12 прекращено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10 и ФИО12

В ходе рассмотрения дела от истцов поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истцы просили взыскать с ответчика действительную стоимость принадлежащих им долей в размере 12,5 % уставного капитала ООО «Соцстрой», определенную по состоянию на 31.12.2020 в размере 303349250 руб. каждому, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 36239849 руб. 70 коп., начисленные за период с 18.06.2022 по 19.09.2023 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

Указанное уточнение иска принято судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2023 по делу №А14-511/2023 в иске отказано

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на неверное применение норм материального права, в частности об аналогии закона, что повлекло неверное определение даты для расчета действительной стоимости доли.

В материалы дела от ООО «Соцстрой», ФИО10 и ФИО12 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители МИФНС № 12 по Воронежской области, ООО «Таловская инженерная служба» не явились.

Третьи лица заявили о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО5 и ФИО8 поддержали доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Соцстрой» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители ФИО10 и ФИО12 возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав позиции лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 05.03.2014 МИФНС № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Соцстрой» за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором общества является ФИО12 (далее – ФИО12), единственным участником общества является ООО «Таловская инженерная служба», обладающее 100 % доли в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением Рузского районного суда Московской области от 06.09.2016 исковые требования ФИО5 и ФИО8 были удовлетворены частично, встречные исковые требования ФИО12, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО13 были удовлетворены частично.

Вступившим в законную силу решением Рузского районного суда Московской области от 10.10.2018 с учетом дополнительного решения от 27.02.2019 имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» признано совместно нажитым ФИО12 и ФИО14; за ФИО5 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО8 в порядке наследования по закону право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; прекращено право собственности на 50/100 долей уставного капитала ООО «Соцстрой» и исключены сведения из ЕГРЮЛ на 50/100 доли зарегистрированное за ФИО12, запись 6163668164731 от 23.09.2016; за ФИО12 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО13 в порядке наследования по закону право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой».

Указанным решением суда установлено, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» от 13.01.2015 ФИО12 в период брака со ФИО14 было приобретено имущество в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» номинальной стоимостью 10000 руб. На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соцстрой», заключенного 15.09.2016 с ФИО10, и удостоверенного нотариусом, ФИО15 продала, а ФИО10 купил долю в уставном капитале ООО «Соцстрой», равную 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. Таким образом, после открытия наследства к имуществу ФИО14, умершего 08.08.2015, ФИО16 произвела отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

Также установлено, что наследниками ФИО14, принявшими наследство являются: дочь - ФИО8, сын - ФИО5, жена - ФИО12, дочь - ФИО13 ФИО17 (мать наследодателя) отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся ей доли на наследство.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019, участниками общества ФИО10 и ФИО12 принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества ФИО8, ФИО13 и ФИО5

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 21.06.2019 также было принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества ФИО12

ФИО5 и ФИО8 обратились в общество с заявлениями от 28.05.2021 о даче согласия на их вступление в общество.

В ответах от 17.06.2021 на указанные заявления ООО «Соцстрой» сообщило истцам о том, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019 было отказано в переходе доли в уставном капитале общества к ФИО8 и ФИО5

Ссылаясь на приобретение в порядке наследования прав на доли в уставном капитале общества, отказ участников общества в даче согласия на вступление истцов в состав участников общества и возникновение в связи с этим права на получение действительной стоимости их долей, отказ общества в осуществлении соответствующей выплаты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

В силу положений пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Следует отметить, что по смыслу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что в период брака ФИО14 и ФИО12, последняя по договору купли-продажи приобрела долю в уставном капитале ООО «Соцстрой» в размере 100 % уставного капитала. ФИО14 умер 08.08.2015. Наследниками к его имуществу, принявшими наследство являются: дочь - ФИО8, сын - ФИО5, жена - ФИО12, дочь - ФИО13 ФИО17 (мать наследодателя) отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся ей доли на наследство.

Вступившим в законную силу решением Рузского районного суда Московской области от 10.10.2018 с учетом дополнительного решения Рузского районного суда Московской области от 27.02.2019 имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» признано совместно нажитым ФИО12 и ФИО14; за ФИО5 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО8 в порядке наследования по закону право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; прекращено право собственности на 50/100 долей уставного капитала ООО «Соцстрой» и исключены сведения из ЕГРЮЛ на 50/100 доли зарегистрированное за ФИО12, запись 6163668164731 от 23.09.2016.

ФИО5 и ФИО8 обратились в общество с заявлениями от 28.05.2021 о даче согласия на их вступление в общество.

В ответах от 17.06.2021 на указанные заявления, ООО «Соцстрой» сообщило истцам о том, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019 было отказано в переходе доли в уставном капитале общества к ФИО8 и ФИО5

В этой связи, в силу положений пункта 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Соцстрой» у истцов возникло право на получение действительной стоимости принадлежащих им долей.

Как указано в абзаце 2 пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В рассматриваемом случае умерший ФИО14 не являлся участником ООО «Сойстрой», в связи с чем, по мнению истцов, положения абзаца 2 пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при расчете действительной стоимости присужденных им долей в уставном капитале общества не применимы.

Истцы полагают, что ввиду того, что право требовать выплаты действительной стоимости доли возникло после получения отказа участников общества во вступлении истцов в состав общества, то есть после получения ответов ООО «Соцстрой» от 17.06.2021, действительная стоимость их долей должна определятся на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Соцстрой» по состоянию на 31.12.2020.

Указанные доводы рассмотрены судом области и обоснованно отклонены, поскольку позиция истца прямо противоречит нормам действующего законодательства, регулирующим сходные отношения.

Как верно указал суд области, применение иного порядка определения даты, на которую производится расчет, может повлечь правовую неопределенность в отношениях между обществом и лицами, приобретшими право на выплату действительной стоимости доли.

Судом области также обоснованно учтено, что ввиду значительного временного промежутка между смертью ФИО14 и возникновением у истцов права требовать выплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Соцстрой», финансовое состояние общества значительно изменилось.

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом действительная стоимость доли, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4 99)", утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции от 08.11.2010, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В пункте 12.1 устава ООО «Соцстрой» (от 28.09.2016) предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Аналогичные положения содержались в пункте 13.1 устава ООО «Соцстрой» от 27.11.2014, и в пункте 12.1 устава от 10.08.2022.

Реализация вышеуказанного положения устава общества свидетельствует о необходимости составления ООО «Соцстрой» баланса ежеквартально, по итогам полугодия и за год.

Приказом от 25.12.2014 N 2-У в обществе утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета на 2015 год, согласно пункту 3.7 которой отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской отчетности является 31 марта, 30 июня и 30 сентября.

При таких обстоятельствах, внутренними документами ООО «Соцстрой» предусмотрена обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что в этой связи расчет действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО «Соцстрой» в данном случае следует производить исходя из данных бухгалтерской отчетности, составленной на 30.06.2015, то есть на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дню смерти ФИО14

Пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пунктам 4 - 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015, величина активов общества составляла 76125 тыс. руб., величина обязательств – 100093 тыс. руб. Таким образом, величина чистых активов ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015 составляла отрицательную величину.

В ходе рассмотрения дела истцы не оспорили сведения, приведенные в бухгалтерском балансе ООО «Сойстрой» по состоянию на 30.06.2015.

Также истцы заявили об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли (величины чистых активов общества).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Соцстрой» правомерно не произвело выплату истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

При этом, материалами дела подтверждается, что истцы были уведомлены о причинах невыплаты им действительной стоимости долей.

При таких обстоятельствах, требование истцов о взыскании с ответчика действительной стоимости доли заявлено необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Поскольку требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости долей является производным от основного требования, то в его удовлетворении также правомерно отказано.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, поэтому не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2023 по делу №А14-511/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5, ФИО8 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

Е.В. Маховая

ФИО3