Решение от 14 ноября 2017 г. по делу № А79-5744/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5744/2016
г. Чебоксары
14 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 09.11.2017.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Краснова А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», 428020, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Пристанционная, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>

к Волго-Вятскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации, 603008, <...>

о признании недействительным решения от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 о приостановлении эмиссии ценных бумаг и незаконным бездействия, выразившегося в не совершении в установленный законом срок принятия решения по предоставленному отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

открытое акционерное общество «Чебоксарский завод автокомпонентов» (далее – заявитель, общество, ОАО «ЧЗА») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Волго-Вятскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее – Волго-Вятское ГУ Банка России, Банк) о признании недействительным решения от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества, выразившееся в несовершении в установленный законом срок принятия решения по предоставленному обществом отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Требования мотивированы тем, что ОАО «ЧЗА» 15.08.2016 предоставило в Волго-Вятское ГУ Банка России отчет от 05.11.2015 об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «ЧЗА» для регистрации.

Заявитель считает, что соответствии с частью 7 статьи 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в срок до 01.06.2016 Волго-Вятское ГУ Банка России обязано было направить извещение в адрес ОАО «ЧЗА» о принятом решении.

В соответствии с пунктом 2.3 Положения ЦБ от 21.10.2015 № 500-П в течение трех рабочих дней со дня, следующего за днем принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, Банк России (уполномоченное структурное подразделение) направляет (выдает) эмитенту уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

20.06.2016 ОАО «ЧЗА» получило от Волго-Вятского ГУ Банка России уведомление от 10.06.2016 № Т4-19-2-1/18931 о принятом Банком решении от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 о приостановлении эмиссии ценных бумаг. При этом в качестве основания для приостановления эмиссии указан пункт 7.2 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П), то есть то же основание, которое ранее указывалось в качестве обоснования аннулирования эмиссии заявителя в решении ответчика от 09.11.2015 № ВН-4-19-2-3/37263 «О признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации», которое было признано незаконным решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 29.02.2016 по делу № А79-10401/2015.

Заявитель указывает, что в установленные вышеуказанными нормативно-правовыми актами сроки ответчик какого-либо решения по предоставленному на регистрацию отчету общества не принял, следовательно, имеет место нарушение закона со стороны Банка.

Определением суда от 16.08.2016 по делу № А79-5747/2016 объединены арбитражные дела № А79-5747/2016 и № А79-5744/2016 в одно производство, делу присвоен общий номер № А79-5744/2016.

В рамках дела № А79-5747/2016 ОАО «ЧЗА» обратилось к Волго-Вятского ГУ Банка России о признании незаконным бездействия, выразившегося в не совершении в установленный законом срок принятия решения по предоставленному обществом отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, соответствующие уведомления в материалах дела имеются.

Письменными ходатайствами от 08.11.2017 заявитель и банк просили рассмотреть дело в отсутствии их представителей.

Кроме того суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей заявителя и Банка по имеющимся в деле документам.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.08.2017 по делу № А79-7973/2016 было отказано в удовлетворении заявления ОАО «ЧЗА» о признании незаконным решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

Названным решением от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации принято решение:

1. Отказать в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», размещенных путем закрытой подписки.

2. Признать дополнительный выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» за государственным регистрационным номером 1-02-55395-D-002D несостоявшимся.

3. Аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-55395-D-002D.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.02.2016 по делу № А79-10401/2015 признано недействительным решение Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 09.11.2015 № ВН-4-19-2-3/37263 «О признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

Указанным решением суда на Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации возложена обязанность принять к рассмотрению отчет от 05.11.2015 об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», представленного Волго-Вятскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации для государственной регистрации 10.11.2015, признав ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» не пропустившим срок для предоставления отчета от 05.11.2015 об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов».

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу № А79-10401/2015 названное решение суда оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2016 решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу № А79-10401/2015 оставлены без изменения.

Документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» поступили в Волго-Вятское ГУ Банка России 18.05.2016.

В соответствии с пунктом 7 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 8.12 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П) Банк России рассматривает отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его.

В этой связи и с учетом решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.02.2016 по делу № А79-10401/2015 (вступления его в законную силу 25.05.2016) решение по итогам рассмотрения вышеуказанных документов ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» должно было быть принято регистрирующим органом не позднее 07.06.2016.

Согласно пункту 2.2 Положения Банка России от 21.10.2015 № 500-П «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» (далее – Положение № 500-П) эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг при обнаружении оснований, установленных пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, а именно:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 8.13 Положения № 428-П в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Положением № 428-П, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Федерального закона № 39-ФЗ, Положения № 428-П, нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных нарушений (за исключением нарушений требований законодательства Российской Федерации, допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения, необходимости представления эмитентом исправленных документов.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Обстоятельства дела свидетельствуют, что решением Волго-Вятского ГУ Банка России от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» приостановлена.

В силу пункта 2.3 Положения № 500-П в течение трех рабочих дней со дня, следующего за днем принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, Банк России (уполномоченное структурное подразделение) направляет (выдает) эмитенту уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с данным пунктом Положения № 500-П соответствующее уведомление № Т4-19-2-1/18931 в адрес эмитента подготовлено 10.06.2016.

На основании пункта 1 статьи 24 Федерального закона № 39-ФЗ, пункта 7.2 Положения № 428-П размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их дополнительном выпуске.

В соответствии с пунктом 7.2 Положения № 428-П размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их дополнительном выпуске.

Согласно решению о дополнительном выпуске ценных бумаг (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-55395-D-002D, дата государственной регистрации – 20.12.2013) (далее – зарегистрированное решение) размещение ценных бумаг осуществляется в два этапа: на первом этапе дополнительные акции размещаются только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) (далее – пропорциональное размещение), на втором этапе – не размещенные на первом этапе дополнительные акции приобретаются акционерами на основании соответствующих заявлений (применяется приоритет по времени поступления заявок в ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

Сроки размещения ценных бумаг на первом и втором этапах размещения определены пунктами 8.3 и 8.5 зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

В соответствии с зарегистрированным решением ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» уведомило своих акционеров о пропорциональном размещении путем направления им 25.12.2013 заказных писем.

В рамках дела № А79-37/2014 определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 09.01.2014 было удовлетворено ходатайство ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обеспечении иска. Суд обязал ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» и Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу приостановить размещение акций ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» дополнительного выпуска, решение об утверждении которого принято Советом директоров общества 17.10.2013 (протокол № 6 от 18.10.2013).

Заявление ФИО3 от 14.01.2014 № 23 с приложением подлинника исполнительного листа Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии серии АС № 006086652, выданного на основании вышеназванного определения суда поступило в Банк 22.01.2014.

Согласно приказу Банка от 22.01.2014 № 32-14-БР-15/пз-и на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 09.01.2014 по делу № А79-37/2014 была приостановлена эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

22.01.2014 Банком вынесено соответствующее уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

Определением суда от 18.09.2015 по делу № А79-37/2014 отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 09.01.2014 по делу № А79-37/2014 в виде обязании ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» и Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу приостановить размещение акций ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» дополнительного выпуска, решение об утверждении которого принято Советом директоров общества 17.10.2013 (протокол № 6 от 18.10.2013).

Решением Банка от 23.09.2015 № ВН-4-19-2-3/31604 на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.09.2015 по делу № А79-37/2014 возобновлена эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

В уведомлении от 24.09.2015 Банк указал, что на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.09.2015 по делу № А79-37/2014 в соответствии с решением Банка возобновлена эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов». Соответствующее уведомление Банка было получено эмитентом 24.09.2015 в 16 час. 00 мин.

При этом течение 50-дневного срока размещения дополнительных акций общества ГРН 1-02-55395-D-002D на первом этапе в связи с приостановлением процедуры эмиссии прервалось на 28-ом дне – 22.01.2014.

Согласно пункту 3.5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45 (далее – Положение № 45), действовавшего на момент размещения ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов», с даты получения уведомления о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг прекращается действие ограничений, предусмотренных пунктами 2.6 и 2.7 Положения № 45, то есть эмитент вправе продолжать размещение ценных бумаг.

В соответствии со статьями 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными нормативными актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Как следует из материалов дела, уведомление о возобновлении эмиссии ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» получено представителем общества 24.09.2015 в 16 час. 00 мин.

Следовательно, эмитент вправе был возобновить размещение ценных бумаг лишь 25.09.2015. Аналогичная позиция изложена во вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делам № А79-10401/2015, № А79-5829/2016, № А79-7795/2016.

Между тем эмитент фактически возобновил размещение ценных бумаг 24.09.2015.

При этом изложенное обстоятельство привело к тому, что акционер общества ФИО5 подавшая заявку на приобретение акций дополнительного выпуска в надлежащий срок 16.10.2015 была лишена возможности приобретения акций дополнительного выпуска в соответствии с зарегистрированным решением.

Таким образом, эмитентом нарушены порядок и условия размещения, предусмотренных зарегистрированным решением в части несоблюдения сроков размещения ценных бумаг на первом этапе, предусматривающем пропорциональное размещение.

Суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае принятое Банком решение от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации» соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, вышеназванные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела не должны вновь доказываться, поскольку они имеют преюдициальное значение для дела № А79-5744/2016.

Таким образом, выводы Банка, изложенные в решении от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 о приостановлении эмиссии ценных бумаг (уведомление от 10.06.2016 № Т4-19-2-1/18931) являются обоснованными.

Также у суда не имеется правовых оснований для признания оспариваемых действий Банка незаконными, поскольку Банком России не нарушены установленные законодательством сроки принятия решения по результатам рассмотрения отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.08.2017 дела № А79-7973/2016 было отказано в удовлетворении заявления ОАО «ЧЗА» о признании незаконным решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

В рамках настоящего дела ОАО «ЧЗА» просит признать недействительным решение Банка от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества, выразившееся в несовершении в установленный законом срок принятия решения по предоставленному обществом отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

С учетом установленных обстоятельств суд не может переоценивать выводы, изложенные в решении суда от 28.08.2017 по делу № А79-7973/2016 о законности итогового документа Банка. Указанное не приведет к восстановлению прав истца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что решение от 10.06.2016 № Т4-19-2-1/18931 Банка «О приостановлении эмиссии ценных бумаг» и срок принятия решения по предоставленному отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг соответствуют положениям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы заявителя.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемые ненормативные акты соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного оснований для удовлетворения требования заявителя не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит уплату государственной пошлины на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяА.М. Краснов