Постановление от 16 января 2023 г. по делу № А57-23500/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27014/2022

Дело № А57-23500/2021
г. Казань
16 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 05.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022

по делу № А57-23500/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АВК-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО3, нотариус города Саратова Саратовской области ФИО4, Кировское районное отделение судебных приставов города Саратова Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области,

о признании недействительным выхода ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с размером доли 24,5% уставного капитала;

о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2216400496981 от 21.09.2021 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2216400496981 от 21.09.2021;

о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, записи об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 с размером доли 24,5% уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АВК-сервис» (далее – ООО «АВК-сервис») в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области о признании недействительным выхода ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (далее – ООО «Юнас-авто») (ОГРН <***>, ИНН <***>) и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе участников ООО «Юнас-авто» с размером доли 24,5% уставного капитала; признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2216400496981 от 21.09.2021 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2216400496981 от 21.09.2021; восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об участнике ООО «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 с размером доли 24,5% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус города Саратова Саратовской области ФИО4 и Кировское районное отделение судебных приставов города Саратова Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 ООО «Юнас-авто» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 по делу № А57-23500/2021 исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительной сделку по выходу ФИО2 из числа участников ООО «Юнас-авто» оформленной заявлением от 14.09.2021.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе учредителей ООО «Юнас-авто» с долей 24,5%.

Исключена из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 21.09.2021 № 2216400496981.

Восстановлена в Едином государственном реестре юридических лиц запись об участнике ООО «Юнас-авто» ФИО2 с долей 24,5%.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить по иску ООО «АВК-сервис» к ФИО2, Межрайонной ИФНС № 22, ООО «Юнас-авто» о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из числа участников ООО «Юнас-авто» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе учредителей общества с долей 24,5, вынести по делу новый судебный акт, которым в иске ООО «АВК-сервис» отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО2 реализовал свое права на выход из состава участников общества, предусмотренный законом, суд принудил ответчика без законных оснований заниматься бизнесом, ограничев его выход из состава участников общества, между обществом и ответчиком корпоративные правоотношения, права истца не нарушены, он не вправе заявлять соответствующий иск в суд, судами не верно применены положения статей 10, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося представителя ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020 по делу № А57-7898/2020 ООО «АВК-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020 по делу №А57-7898/2020 конкурсным управляющим ООО «АВК-сервис» утверждена ФИО5

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 24,5 %.

Одновременно ФИО2 является учредителем ООО «АВК-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве подано заявление об установлении оснований и признаков для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО2, ФИО6, которое принято к рассмотрению. Общая сумма требований кредиторов, включенная в реестр кредиторов, составляет 13 460 281 руб.14 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 по делу № А57-7898/2020 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума в соответствующем субъекте Российской Федерации, и иное имущество следующих лиц: ФИО3, ФИО2, ФИО6 в размере 13 460 281 руб. 14 коп.

На основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 по делу № А57-7898/2020 постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области от 17.08.2021 возбуждено исполнительное производство № 91222/21/64042-ИП в отношении ФИО2

14.09.2021 ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, исходили из следующих установленных по делу доказательств и обстоятельств.

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Требования истцом заявлены как кредитором, требования которого рассматриваются в рамках другого арбитражного дела.

Предъявляя исковые требования, ООО «АВК-сервис» считает, что в нарушение закона ФИО2 совершил одностороннюю сделку, в результате которой он лишился права собственности на долю в уставном капитале ООО «Юнас-авто» в размере 24,5%, получив имущественное право на выплату ему действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (пункт 1).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ оценивать выход участника из общества и передачу доли участника в уставном капитале надлежит именно как сделку, поскольку и так как сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Арбитражные суды, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришли к выводу, что ФИО2 совершил одностороннюю сделку, подав заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 по делу № А57-7898/2020 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума в соответствующем субъекте Российской Федерации, и иное имущество следующих лиц: ФИО3, ФИО2, ФИО6 в размере 13 460 281 руб. 14 коп.

На основании данного определения арбитражного суда постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области от 17.08.2021 возбуждено исполнительное производство № 91222/21/64042-ИП в отношении ФИО2

В соответствии с частью 4 статьи 80 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» под арестом имущества должника понимается запрет на распоряжение данным имуществом.

Под распоряжением следует понимать определение судьбы конкретной вещи, в том числе и ее отчуждение, т.е. передачу прав собственности третьему лицу.

Вместе с тем, 14.09.2021 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Юнас-авто» и передал обществу принадлежащую ему долю в размере 24,5% уставного капитала.

Таким образом, арбитражные суды пришли к выводу о том, что ФИО2 нарушил прямой запрет органа судебной власти на распоряжение арестованным имуществом.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые арбитражным судом, должны быть отменены соответствующим судебным актом. До этого момента они сохраняют свое действие.

Обеспечительные меры являются одним из механизмов соблюдения балансов кредитора и должника.

Материалами дела не подтверждается факт снятия обеспечительных мер с имущества ФИО2

Следовательно, запрет на распоряжение ФИО2 своей долей в размере 24,5% в уставном капитале ООО «Юнас-авто» продолжал действовать.

Вместе с тем, в нарушении данного запрета ФИО2 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Юнас-авто» самому обществу.

В рассматриваемой ситуации результатом неправомерных действий ФИО2 явилось передача обществу права собственности на долю, принадлежащую ему, соответственно прекращение ее прав собственности и возникновения у ООО «Юнас-авто» обязанности выплатить действительную стоимость доли ФИО2 в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценивая добросовестность ответчика, суды установили, что ФИО2 было достоверно известно о наложении ареста на его имущество, предполагающего запрет на его распоряжение.

Статья 10 ГК РФ прямо запрещает сторонам извлекать выгоды из своего недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7).

Учитывая осведомленность ФИО2 о запрете на отчуждение имущества, то действия сторон сделки нельзя признать добросовестными.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем, как предусмотрено статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий кроме тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 95 постановления Пленума № 25, в силу положений пункта 2 статьи 174.1. ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя.

Учитывая, что ФИО2 было известно о наложении ареста на его имущество, предполагающего запрет на его распоряжение, и в нарушение указанного запрета он распорядился принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Юнас-авто», прекратив свои корпоративные и имущественные права в отношении общества, арбитражные суды пришли к выводу о наличии в действиях ФИО2 злоупотребления правом и наличии оснований для признания недействительной совершенной им сделки по выходу из состава участников ООО «Юнас-авто».

ООО «Юнас-авто» в силу корпоративного законодательства не могло отказать ответчику в принятии его доли вследствие выхода ответчика из состава участников общества.

Исковые требования в части признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2216400496981 от 21.09.2021, отклонены арбитражными судами правомерно, в указанной части судебные акты не обжалуются.

Довод заявителя о том, что ФИО2 реализовал свое право на выход из состава участников ООО согласно статье 26 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм корпоративного и процессуального законодательства.

Участник общества вправе в любое время выйти из состава участников общества, иное не предусмотрено Уставом. При этом в силу статьи 10 ГК РФ такой участник должен действовать добросовестно.

Арбитражные суды пришли к выводу, что ФИО2 совершил одностороннюю сделку по выходу из состава учредителей ООО «Юнас-авто» при наличии ареста на денежные средства, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума в соответствующем субъекте Российской Федерации, и иное имущество, наложенного определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 по делу № А57-7898/2020, а также постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области от 17.08.2021.

Данные неправомерные действия ответчика позволили ему в обход ограничений на распоряжение имуществом, получать имущественное право на выплату ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, учитывая, что из сообщения общества «Юнас-авто» следует исполнение обязанности по выплате стоимости доли ФИО2 в размере 10 000 руб.

Ответчиком не представлено доказательств наличия у него иного имущества за счет которого могут быть удовлетворены требования истца в случае удовлетворения его исковых требований в рамках другого арбитражного спора.

Ответчик не лишен в дальнейшем реализовать повторно свое право выхода из состава участников общества.

Доводы заявителя об отсутствии злоупотребления со стороны ответчика своими правами также оценены и отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами, и противоречат установленным обстоятельствам по настоящему делу.

Истцом не заявлялось в данном случае требование о применении реституции.

ООО «Юнас-авто» не лишено права самостоятельно обратиться к ФИО2 с требованием о возврате уплаченных денежных средств за долю.

Также истец не заявлял требований об обязании ООО «Юнас-авто» по совершении действий в отношении ФИО2, в связи с чем арбитражные суды не вправе в порядке статьи 49 АПК РФ выходить за рамки предъявленных исковых требований.

Право на долю в обществе с ограниченной ответственностью подтверждается сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ.

Участие в корпорации является правом самого ФИО2

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А57-23500/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова


СудьиЭ.Г. Гильманова


М.А. Савкина