Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А53-11157/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-11157/23
17 ноября 2023 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 16.02.2023 ФИО3 (веб-конференция),

от ответчика: представитель по доверенности от 22.06.2023 ФИО4,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 250 540 руб.

От истца по системе «Мой Арбитр» поступило ходатайство об увеличении размера требований, согласно которому истец просит суд взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 429 000 руб.

На основании статьи 49 АПК РФ увеличение размера исковых требований принято судом.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель истца возражал против назначения повторной судебной экспертизы.

Суд принял ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы к рассмотрению.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что общество с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» зарегистрировано 08.12.1998, ФИО2, владеющий 24,88% доли в уставном капитала ООО «Теплотехник-1» номинальной стоимостью 101 310 руб., 01.11.2022 направил в ООО «Теплотехник-1» заявление о выходе из состава участников общества и просил в течение трех месяцев со дня получения заявления выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период денежными средствами и выразил свое согласие на выдачу ему в натуре имущества такой же стоимостью. В иске указано, что данное заявление получено обществом и в адрес ФИО2 направлена бухгалтерская справка № 1, из которой следует, что действительная стоимость доли составляет 457 350 руб. Истец с указанной суммой не согласен, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В процессе рассмотрения спора, истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 429 000 руб.

Ответчик не согласился с иском, указал на удовлетворение обществом заявления истца о выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества, а также не согласился с размером исковых требований, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы и в последующем на назначении повторной судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рамках рассмотрения дела сторонами заявлены ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Теплотехник-1».

Определением от 17.08.2023 Арбитражного суда Ростовской области назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «РУСКонсалт» ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли в размере 24,88 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на 31.10.2022, исходя из рыночной стоимости имущества общества.

Заключение эксперта ООО «РУСКонсалт» № 08-7244/2023 от 05.10.2023 поступило в суд 06.10.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4).

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта № 08-7244/2023 от 05.10.2023, выполненное ООО «РУСКонсалт», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания указанного заключения судебной экспертизы недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения ООО «РУСКонсалт» № 08-7244/2023 от 05.10.2023, и которые исключают использование заключения об оценке в качестве допустимого доказательства по делу.

В рамках рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, мотивированное тем, что экспертом ошибочно установлено, что 31.10.2022 является той датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли ФИО2

В свою очередь, истец против назначения по делу повторной экспертизы возражал.

Судом проанализированы и отклоняются доводы, изложенные в ходатайстве ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

Как указано в пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Из материалов дела следует, что обществом составлена промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность на 31.10.2022 (т. 1 л.д 35).

При этом, в материалы дела истцом представлена бухгалтерская справка № 1, выданная ответчиком, подписанная директором общества ФИО6, в которой также отражается информация об определении действительной стоимости доли истца на основании данных баланса общества по состоянию на 31.10.2022 (т. 1, л.д. 19).

При заявлении ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчик в качестве даты определения стоимости доли указал 01.11.2022, в судебном заседании от 15.08.2023 представитель ответчика уточнил дату определения действительной стоимости доли – 31.10.2022.

Суд отмечает, что ни при предоставлении отзыва, ни при заявлении ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчик нет заявлял о том, что действительная стоимость доли истца подлежит определению на 31.12.2021, при обсуждении судом вопроса о документах, подлежащих направлению эксперту, ответчиком не заявлено о направлении бухгалтерского баланса и документов бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2021, указанные документы в материалы дела не представил.

Кроме того, суд учитывает факт подачи ответчиком ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы непосредственно в день судебного заседания при том, что заключение эксперта поступило в суд 06.10.2023.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что расчет действительной стоимости доли истца следует производить исходя из промежуточной отчетности общества по состоянию на последний день отчетного периода - квартала, предшествующего дате подачи заявления о выходе из состава участников, то есть в данном случае на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.10.2022.

Указанный правовой подход отражен в определении Верховного Суда РФ от 08.09.2017 № 307-ЭС17-13566 по делу № А56-29385/2016.

Приведенные ответчиком ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку приняты в рамках споров с иными фактическими обстоятельствами.

В силу изложенного ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы отклоняется судом, суд соглашается с оценкой заключения судебной экспертизы ООО «РУСКонсалт» № 08-7244/2023 от 05.10.2023 как не имеющего противоречий и не вызывающего сомнений в его обоснованности. Несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте либо противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым.

По результатам указанной судебной экспертизы и отраженным в экспертном заключении ООО «РУСКонсалт» № 08-7244/2023 от 05.10.2023 выводам эксперта, действительная стоимость доли в размере 24,88 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на 31.10.2022, исходя из рыночной стоимости имущества общества, составляет 2 429 000 руб.

Доказательства того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли в полном объеме, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Ссылка на удовлетворение обществом заявления истца о выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества отклоняется судом, поскольку в представленных обществом документов указана оспоренная истцом стоимость действительной стоимости доли – 457 350,09 руб., доказательства фактической передачи обществом истцу и принятия истцом имущества общества в счеты выплаты действительностей стоимости доли в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 2 429 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

С учетом принятого судом увеличения размера исковых требований, государственная пошлина в размере 892 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» о назначении повторной судебной экспертизы отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 2 429 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 253 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник-1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска судом в размере 892 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.А. Авдякова