Постановление от 9 ноября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1562/19

Екатеринбург

10 ноября 2020 г.

Дело № А60-70300/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ» (далее – общество «РТС ПЕСА Быдгощ») на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20.08.2020 по делу № А60-70300/2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения всей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «РТС ПЕСА Быдгощ» – ФИО1 (доверенность от 26.07.2018); акционерного общества «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод» (далее – общество «УБТ-Уралвагонзавод», ответчик) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2020); общества с ограниченной ответственностью «УралВагонЗавод-Энерго» (далее – общество «УВЗ-Энерго», истец) – ФИО3 (доверенность от 25.06.2020); акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – общество «НПК «Уралагонзавод» (далее – общество «НПК Уралвагонзавод») – ФИО4 (доверенность от 31.12.2019).

Общество «УВЗ-Энерго» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «УБТ-Уралвагонзавод» о признании недействительным решения единственного акционера общества

«УБТ-Уралвагонзавод» от 11.10.2016.

Определением суда от 16.01.2018 к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества «РТС ПЕСА Быдгощ», «НПК Уралвагонзавод», Акционерное общество «Уральский Завод Транспортного Машиностроения» (далее – общество «Уралтрансмаш»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на условиях медиативного соглашения № 3 от 27.09.2018.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2019 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение

в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица,

не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В ходе рассмотрения спора истцом, ответчиком и обществом

«НПК Уралвагонзавод» вновь заключено мировое соглашение в редакции от 21.02.2020.

Общество «РТС ПЕСА Быдгощ», ФИО5 против утверждения мирового соглашения в суде первой инстанции возразили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2020 по делу утверждено мировое соглашение следующего содержания:

«Общество с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго», в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, именуемое

в дальнейшем общество с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго»,

Акционерное общество «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод», в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности, именуемое в дальнейшем акционерное общество «УБТ-Уралвагонзавод», и

Акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского», в лице представителя

ФИО4, действующего на основании доверенности, именуемое

в дальнейшем акционерное общество «НПК «Уралвагонзавод», все вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора и прекращения производства по делу № А60-70300/2017, рассматриваемому Арбитражным судом Свердловской области, руководствуясь статьями 138.6-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Акционерное общество «УБТ - Уралвагонзавод» является корпорацией, участниками которой являются акционерное общество

«НПК «Уралвагонзавод», владеющее обыкновенными акциями акционерного общества «УБТ-Уралвагонзавод», а также общество с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго», владеющее привилегированными акциями акционерного общества «УБТ-Уралвагонзавод».

2. Общество с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго», как участник корпорации, обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «УБТ - Уралвагонзавод» о признании недействительным решения акционера корпорации, которым является акционерное общество

«НПК «Уралвагонзавод», от 11.10.2016 об одобрении заключения акционерном обществом «УБТ-Уралвагонзавод» договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств акционерного общества «Уралтрансмаш» перед акционерным обществом «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ» (Польша) по контракту от 22.05.2013 № ММ/5060/13/0097 на поставку низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов (дело № А60-70300/2017).

3. В обоснование заявленных требований общество с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго» указывает на то, что обжалуемое решение от 11.10.2016 принято с нарушением закона, Устава корпорации и нарушает права и законные интересы участника.

4. Спор, рассматриваемый в рамках дела № А60-70300/2017, является корпоративным.

5. Акционерное общество «УБТ-Уралвагонзавод» и акционерное общество «НПК «Уралвагонзавод» согласны с правовой позицией общества

с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго» по делу № А60-70300/2017,

то есть признают обоснованными обстоятельства, на которых общество

с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго» основывает свои требования (статьи 70, 138.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

6. Акционерное общество «УБТ-Уралвагонзавод» и акционерное общество «НПК «Уралвагонзавод» обязуются не допускать в будущем нарушений прав акционера, владеющего привилегированными акциями корпорации.

7. Акционерное общество «УБТ-Уралвагонзавод» в связи с допущенными нарушениями прав и интересов общества с ограниченной ответственностью «УВЗ-Энерго» (истца) обязуется выплатить последнему в срок до декабря 2020 года компенсацию в размере 100 000 (сто тысяч) руб.

8. Любые расходы, которые не урегулированы условиями настоящего мирового соглашения, прямо или косвенно связанные с рассматриваемым делом, в том числе уплаченная государственная пошлина, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Свердловской области и действует до полного исполнения сторонами и акционерным обществом «НПК «Уралвагонзавод» своих обязательств.

11. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».

Производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.08.2020 об утверждении мирового соглашения, общество «РТС ПЕСА Быдгощ» обратилось в суд округа с рассматриваемой кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда или передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой инстанции в пределах того же судебного округа.

Как полагает заявитель жалобы настоящий спор должен быть рассмотрен по существу с учетом постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2019, а также определения Верховного суда Российской Федерации от 16.08.2019, в связи с чем считает вынесенное Арбитражным судом Свердловской области определение от 20.08.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу незаконным. Заявитель указывает, что мировое соглашение направлено на признание решения акционера недействительным, пункты 3 и 5 данного соглашения содержат правовые выводы о признании недействительным решения акционера, что недопустимо, мотивы включения указанных пунктов в текст соглашения должным образом не раскрыты. Также кассатор считает, что признание сторонами обстоятельств в мировом соглашении недопустимо, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 138.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таковое является результатом самостоятельной примирительной процедуры. Помимо этого заявитель утверждает, что при принятии оспариваемого корпоративного решения не было допущено нарушений, обосновывая это тем, что в действующей редакции устава общества «УБТ-Уралвагонзавод» размер дивидендов не определен, в связи с чем истец не вправе был участвовать в собрании акционеров, кроме того, с учетом содержания первоначальной редакции мирового соглашения, утвержденной определением арбитражного суда от 25.01.2019, дивиденды истцу выплачены, указанный факт не оспаривался сторонами, а также иными аффилированными им лицами, подтвержден ФИО5, следовательно, по мнению кассатора, права истца не нарушены, а в утверждении новой редакции мирового соглашения должно быть отказано в силу принципа эстоппеля. С учетом вышеизложенного кассатор полагает, что истец должен отказаться от искового заявления в виду отсутствия нарушений его прав ответчиком, в противном случае спор должен быть рассмотрен по существу, при этом общество «РТС ПЕСА Быдгощ» настаивает на том, что предъявление иска по настоящему делу, примирительные процедуры, а также иные действия аффилированных лиц, входящих в одну группу компаний с истцом, является злоупотреблением правом по отношению к кассатору.

В представленном дополнении к кассационной жалобе, принятом судом округа, общество «РТС ПЕСА Быдгощ» поддерживает доводы, приведенные в рассматриваемой кассационной жалобе; кроме того, ссылается на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А56-44644/2017, которым, по мнению кассатора, установлено, что никакие права общества «УВЗ-Энерго» не нарушены, иски группы компаний «Уралвагонзавод» представляют собой злоупотребление правом по отношению к обществу «РТС ПЕСА Быдгощ», данные выводы в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора, поскольку касаются тех же правоотношений, при этом общества «УВЗ-Энерго», «УБТ-Уралвагонзавод», «НПК «Уралагонзавод», «Уралтрансмаш» являлись непосредственными участниками дела № А56-44644/2017.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 ее доводы поддерживает, считает, что определение суда первой инстанции от 20.08.2020 должно быть отменено, в удовлетворении исковых требований по существу - отказано, в том числе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «НПК «Уралагонзавод» в своем отзыве на кассационную жалобу общества «РТС ПЕСА Быдгощ» против ее доводов возражает, считает, что утвержденная арбитражным судом первой инстанции редакция мирового соглашения от 21.02.2020 в полной мере отвечает требованиям действующего законодательства и не нарушает прав кассатора.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа отзывы обществ «УВЗ-Энерго», «УБТ-Уралвагонзавод», «Уралтрансмаш» судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств их направления или вручения иным лицам, участвующим в деле, не представлено. Указанные отзывы фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемого определения проверена судом округа в порядке предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением от 11.10.2016 акционера общества «УБТ-Уралвагонзавод» – общества «НПК «Уралагонзавод», обладающего 100% голосующих акций, одобрено заключение обществом УБТ-Уралвагонзавод» договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств обществом «Уралтрансмаш» перед обществом «РТС ПЕСА Быдгощ» по контракту от 22.05.2013 № ММ/5060/13/0097 на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 г.

Общество «УВЗ-Энерго», ссылаясь на то, что является владельцем привилегированных акций общества «УБТ-Уралвагонзавод», на возникновение у него с 28.06.2026 права на участие в собраниях акционеров с правом голоса и на его неизвещение о принятии решения акционера от 11.10.2016, обратилось в суд с иском о признании решения акционера от 11.10.2016 недействительным.

От общества «РТС ПЕСА Быдгощ» поступили возражения на исковое заявление, в которых оно указало на пропуск истцом срока исковой давности, на недобросовестные действия и злоупотребление правом со стороны общества «НПК Уралвагонзавод», которое, владея 100 % доли в ответчике и 100 % доли в истце через ответчика, оспаривает собственное решение об одобрении договора поручительства с обществом «РТС ПЕСА Быдгощ», на недоказанность истцом права на голосование при принятии решения и нарушения его прав и законных интересов как владельца привилегированных акций; на добросовестность общества «РТС ПЕСА Быдгощ» и его неосведомленность о возможном нарушении порядка принятия решения об одобрении договора поручительства, на то, что предъявление рассматриваемого иска, а также иные действия истца, ответчика и третьих лиц являются злоупотреблением правом по отношению к обществу «РТС ПЕСА Быдгощ».

Как уже указано выше, определением суда от 25.01.2019 производство по настоящему делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на условиях медиативного соглашения № 3 от 27.09.2018, которое, в частности, содержало условия о признании сторонами решения акционера от 11.10.2016 ничтожным и не порождающим правовых последствий (пункт 4) и о том, что иное решение об одобрении заключения договора поручительства с обществом «РТС ПЕСА Быдгощ» акционерами не принималось (пункт 5).

Постановлением суда округа от 18.04.2019 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, с указанием на то, что у суда отсутствовали основания для утверждения мирового соглашения на предложенных условиях, участниками мирового соглашения мотивы его заключения, отдельных его условий не раскрыты, возражения заинтересованного лица не опровергнуты.

В ходе рассмотрения спора истец, ответчик, а также общество «НПК Уралвагонзавод» вновь обратились к медиативной процедуре разрешения спора, по результатам которой подготовлено мировое соглашение в редакции от 21.02.2020, при утверждении которого суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 названного Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Изучив представленный на утверждение проект мирового соглашения в его окончательной редакции от 21.02.2020, суд первой инстанции пришел к заключению, что содержание данного мирового соглашения в полной мере отвечает вышеприведенным требованиям, его условия не нарушают права и законные интересы иных (помимо подписавших мировое соглашение) лиц.

В частности, суд установил, что в данном мировом соглашении (в отличие от ранее утвержденного определением от 25.01.2019), отсутствует какой-либо вывод или утверждение о недействительности оспариваемого по настоящему делу корпоративного решения либо договора поручительства, по поводу которого оно было принято; ни корпоративному решению, ни договору поручительства правовая оценка в соглашении не даётся. Условия соглашения лишь содержат указание на основания иска, признание сторонами спора обстоятельств, опосредующих принятие корпоративного решения, и урегулируют выплату ответчиком истцу денежной компенсации.

Учитывая общий принцип свободы договора, признав допустимым включение данных условий в мировое соглашение, не усмотрев оснований для выводов о злонамеренном либо ложном характере признания обстоятельств, отраженных в мировом соглашении, о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов иных лиц, в том числе общества «РТС ПЕСА Быдгощ» и ФИО5, поскольку ни признание факта нарушения корпоративных прав истца, ни установление компенсации истцу за данное нарушение на права указанных лиц не влияют, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленное мировое соглашение подлежит утверждению судом, а производство по делу – прекращению на основании статьи 141 и части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав доводы, возражения и пояснения участников процесса, суд округа считает, что выводы суда первой инстанции о возможности утверждения представленного мирового соглашения по настоящему делу являются верными, основанными на правильном применении норм процессуального права, регулирующих правовой институт примирения сторон, в том числе заключения мирового соглашения.

Доводы кассатора о том, что настоящий спор должен быть рассмотрен по существу, поскольку на это указано в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2019 и определении Верховного суда Российской Федерации от 16.08.2019, отклоняется, поскольку таких обязательных указаний в адрес суда первой инстанции приведенные судебные акты вышестоящих судебных инстанций не содержат.

Ссылки кассатора на неправомерность пунктов 3 и 5 мирового соглашения также подлежат отклонению.

Как усматривается из обстоятельств дела, данные условия тщательно проанализированы судом, по результатам чего сделан вывод, что они не содержат правовой оценки сторонами корпоративного решения, признания его недействительным. Как установлено судом, в пункте 3 мирового соглашения приведены обстоятельства, на которых основаны исковые требования общества «УВЗ-Энерго», а в пункте 5 указано на признание этих обстоятельств обществами «УБТ-Уралвагонзавод» и «НПК «Уралагонзавод», в связи с чем в пункте 7 согласована выплата истцу компенсации за допущенные ответчиком и третьим лицом корпоративные нарушения.

Оснований не согласиться с таким суждением суда первой инстанции у суда округа не имеется.

При этом следует отметить, что рассматриваемое мировое соглашение не явилось основанием для критической оценки договора поручительства и признания его недействительным при принятии Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 06.10.2020 по делу № А56-44644/2017.

Доводы кассатора о том, что поскольку признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, является самостоятельной примирительной процедурой, такое признание не может являться одним из условий мирового соглашения, ошибочны.

Утверждение кассатора о том, что у истца не возникло право на участие в собрании акционеров в связи с выплатой ему дивидендов, на что прямо указано в мировом соглашении, утвержденном определением суда от 25.01.2019, также отклоняется, поскольку согласно буквальному содержанию пункта 1 указанного соглашения, дивиденды истцу выплачены на момент принятия медиативного соглашения, то есть на 27.09.2018. При этом, как отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, доводы возражающих лиц, в частности ФИО5, о выплате дивидендов не подтверждены какими-либо доказательствами или конкретными сведениями, в том числе относительно сроков произведенных выплат.

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, касающиеся иных действий лиц, входящих в одну группу компаний «Уралвагонзавод», совершаемых в ущерб обществу «РТС ПЕСА Быдгощ», также судом округа не принимаются, в том числе с учетом разъяснений, приведенных в пункте 14 постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».

Суд округа отмечает, что правоотношения, связанные с совершением и исполнением контракта от 22.05.2013 № ММ/5060/13/0097 и договора поручительства 12.10.2016, являются предметом ряда судебных разбирательств (дела № А60-58800/2018, А60-62910/2018, А60-60657/2018, А60-9482/2019, А56-44644/17), в которых общество «РТС ПЕСА Быдгощ» реализует свои права на защиту, и судебные акты по рассмотренным спорам состоялись в его пользу. Кроме того, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А56-44644/2017 установлено, и участниками процесса суду округа подтверждено, что в настоящее время общество «Уралтрансмаш» погасило задолженность по указанному контракту в сумме 1 260 286 евро.

С учетом изложенного, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2020 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2020 по делу № А60-70300/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Ю.А. Оденцова

И.А. Краснобаева