Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А40-85435/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-85435/21-34-464
г. Москва
16 июня 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) КОРНИЛОВОЙ ЕКАТЕРИНЫ ВИКТОРОВНЫ и ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАВИЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ"

107589, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ XXII, КОМН.2, ОФИС50, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2016, ИНН: <***>, КПП: 771801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

к ФИО4 (ИНН <***>), АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АРБАТ ЭСТЕЙТ"

119019, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ ВН.ТЕР.Г., БОЛЬШОЙ АФАНАСЬЕВСКИЙ ПЕР., Д. 36, СТР. 1, ПОДВ. ПОМЕЩЕНИЕ II, КОМ. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2022, ИНН: <***>, КПП: 770401001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО5

третьи лица: АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО4 ФИО6

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

при участии представителей: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Правильные решения" (далее - общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Арбат Эстейт" о признании недействительным договора купли-продажи от 07.05.2019 между ООО "Правильные решения" и ФИО4, а также признании недействительным договора купли-продажи от 17.05.2019 между ФИО4 и ООО "Арбат Эстейт", применении последствий недействительности сделок, восстановлении права собственности ООО "Правильные решения" на квартиру, расположенную по адресу: 121099, Москва, р-н Арбат, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, кадастровый номер 77:01:0005001:4764, площадью 282,8 кв. м.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2023.

При новом рассмотрении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК", финансовый управляющий ФИО4 ФИО6.

ООО "Арбат Эстейт" реорганизовано в форме преобразования в АО "АРБАТ ЭСТЕЙТ" (ГРН записи 2227701942312 от 04.03.2022).

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В судебном заседании процессуальный истец (участник общества ФИО7) поддержал заявленные исковые требования, процессуальный истец (участник общества ФИО2) не явился, представителя не направил.

Ответчик АО "АРБАТ ЭСТЕЙТ" возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО4 отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание не явился, представителя не направил, уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Третьи лица АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК", финансовый управляющий ФИО4 в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Судом на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие процессуального истца ФИО2, материального истца, ответчика ФИО4 и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО "Правильные решения" являются ФИО2, владеющий 40% доли уставного капитала, и ФИО7, владеющая 60% уставного капитала общества.

ООО "Правильные решения" принадлежала на праве собственности квартира площадью 282,8 кв. м, кадастровый номер 77:01:0005001:4764, расположенная по адресу: 121099, Москва, р-н Арбат, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27 (далее также - квартира, спорная квартира, недвижимое имущество).

21.02.2019 ООО "Правильные решения" в лице генерального директора общества ФИО8 выдана доверенность ФИО9 на продажу и/или передачу в залог за цену и на условиях, одобренных общим собранием участников ООО "Правильные решения", принадлежащей обществу квартиры; доверенность была выдана на шесть месяцев без права передоверия другим лицам.

07.05.2019 между ООО "Правильные решения" (продавец) в лице представителя ФИО9 и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого выступила спорная квартира, сделка удостоверена нотариусом ФИО10

Согласно договору, цена была согласована в размере 100 000 000 руб. (далее - договор купли-продажи № 1).

13.05.2019 право собственности зарегистрировано за ФИО4

17.05.2019 между ФИО4 (продавец) и ООО "Арбат Эстейт", созданным 22.04.2019, (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении спорной квартиры (далее - договор купли-продажи № 2).

Стоимость квартиры 102 000 000 руб.

По условиям указанного договора, 52 000 000 руб. считаются переданными ООО "Арбат Эстейт" в момент подписания договора, оставшаяся сумма по усмотрению покупателя в течение 15 дней подлежала перечислению либо Коммерческому банку "Новый Московский Банк", либо на расчетный счет продавца.

18.06.2019 спорная квартира была зарегистрирована за ООО "Арбат Эстейт".

Из представленных в дело доказательств следует, что ФИО9, действующий от ООО "Правильные решения", состоит с ФИО4 в родственных связях (ФИО9 является сыном ФИО4), в связи с чем ФИО4 не могла не знать об отсутствии согласия органа юридического лица на заключение сделки (договор купли-продажи № 1), так как является матерью ФИО9

Право управление делами общества участники реализуют путем принятия решений на общих собраниях участников общества (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому сама по себе доверенность, выданная генеральным директором общества представителю на совершение сделки, не отражает волеизъявление участников этого общества на отчуждение принадлежащего обществу имущества, учитывая, что судебными актами по делу № А40-233380/2020 признано недействительным по основанию ничтожности решение общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленное протоколом от 21.04.2019 № 3/2019, об одобрении крупной сделки. При этом, признавая решение общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленное протоколом № 3/2019 от 21.04.2019, недействительным по основанию его ничтожности, тем самым суд констатировал, что данное собрание не проводилось, следовательно, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является продажа имущества общества - спорной квартиры по сумме сделки как в размере 100 000 000 руб., так и в размере 111 000 000 руб. не принималось.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как следует из текста доверенности от имени общества, ФИО9 может реализовать полномочия по отчуждению названной квартиры как представитель лишь на условиях, утвержденных решением общего собрания участников общества, при отсутствии у представителя права на получение денежных средств по заключенным им сделкам в отношении имущества общества. Данное обстоятельство также установлено судом в деле № А40-233380/2020. ФИО11 (Геннадьевич) является сыном ФИО4 (доказательства истребованы судом при первоначальном рассмотрении дела, т. 3, л.д. 4-12).

Поскольку истцы не принимали участие в проведении собрания по вопросу одобрения совершения сделки купли-продажи спорной квартиры, совершенной с нарушением положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ, о чем другая сторона сделки знала, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи № 1 нарушает права и законные интересы участников общества, а поэтому является недействительной сделкой в силу ее оспоримости.

Судом кассационной инстанции указано на необходимость проверки доводов о том, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации означают, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Следовательно, как указано в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2023, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, принимая во внимание, что между заключением договора купли-продажи № 1 и договора купли-продажи № 2 прошло 10 дней, учитывая также положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на дату заключения спорного договора с последним покупателем квартира находилась в залоге у КБ "НМБ" ООО, учитывая уведомление о погашении ограничения (обременения) права от 12.08.2019.

Короткий срок владения имуществом, условия договора купли-продажи № 1 об отсрочке оплаты без права залога продавца, родственные связи между лицами, заключившими данный договор, должны были, как полагают участники общества, вызывать сомнение у ответчика, ссылающегося на добросовестность приобретения (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126).

Отклоняя доводы об осведомленности последнего покупателя о наличии родственных связей между сторонами договора купли-продажи № 1, при этом в отсутствие корпоративного одобрения, суд исходит из того, что стоимость приобретенного имущества оплачена покупателем, то есть было получено возмещение от проданного объекта. При этом, полученное по сделке, равноценно отчужденному имуществу, что исключает нарушение интересов общества в силу разъяснений, указанных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28. На дату совершения договора купли-продажи № 1 спорная квартира была обременена залогом от 26.02.2019 в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств ФИО4 (договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 007-58/2019-З от 26.02.2019, договор потребительского кредита от 26.02.2019 № 004-3909/2019); кроме того, имеется протокол ОСУ № 3/2019 от 26.02.2019 об одобрении крупной сделки по предоставлению в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств заемщиком ФИО4 в виде квартиры, также уполномочен ФИО9 на подписание договора залога, что позволяло ООО "Арбат Эстейт" не сомневаться в целесообразности для общества в продаже обремененной залогом квартиры по цене, соответствующей рыночной. То обстоятельство, что в дальнейшем (по делу № А40-257818/21) в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника, в том числе включено требование АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" в общем размере 487 377 362,71 руб., равно как и утверждение истцов о ничтожности решений, оформленных протоколом № 3/2019 от 26.02.2019, не свидетельствует о ее притворности как цепочки сделок купли-продажи, учитывая также, что невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а возникла впоследствии. При этом, судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Учитывая положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности действий стороны в договоре, суд приходит к выводу о том, что ответчик (последний покупатель), действуя в рамках закона, при заключении спорной сделки - договора купли-продажи № 2, принял достаточный комплекс мер по проверке воли стороны на ее заключение, правомочия продавца. Обстоятельства, в силу которых договор купли-продажи № 1 - оспоримая сделка признан судом недействительным, установлены позднее в рамках рассмотрения споров. При этом, доказательства осведомленности покупателя - ООО "Арбат Эстейт" о совершении первой сделки с нарушением предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ограничений не представлено.

Заявление о пропуске срока исковой давности судом отклоняется с учетом даты заключения оспариваемого договора от 17.05.2019, даты обращения с иском в суд - 21.04.2021 и учитывая установленную Законом № 14-ФЗ периодичность проведения общих собраний участников общества.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи № 2, и с учетом наличия в материалах дела доказательств осуществления расчетов по договору купли-продажи № 2, суд не усматривает оснований для применения последствия недействительной сделки в части восстановлении права собственности ООО "Правильные решения" на квартиру, расположенную по адресу: 121099, Москва, р-н Арбат, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, кадастровый номер 77:01:0005001:4764, площадью 282,8 кв. м.

Расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. - иск неимущественного характера о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах") относятся на ответчика ФИО4 в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 07.05.2019 между ООО "ПРАВИЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ" и ФИО4.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.