Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А14-7909/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-7909/2023 « 11 » апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания, с согласия лиц, участвующих в деле, судьей Барковой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Усмань, Усманский район, Липецкая область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Хорос», г.Воронеж, ОГРН <***> ИНН <***>,

об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества, при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности 48АА2134361 от 16.10.2023, от ответчика – ФИО3, по доверенности б/н от 17.01.2020,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хорос» (далее – ответчик, ООО «Хорос»), в котором просил обязать общество в течение 7 рабочих дней со дня вынесения решения суда обеспечить ФИО1 (лично, либо в лице его уполномоченных представителей) доступ к следующим документам за 2020, 2021, 2022 годы с возможностью их самостоятельного копирования (посредством встроенной камеры в смартфоне, ручного сканера, фотоаппарата, копировального аппарата и иной копировальной или множительной или фото техники) по месту нахождения общества (с учетом принятого судом уточнения перечня истребуемых документов от 28.03.2024):

1. Протоколы собраний участников; 2. Годовые отчеты общества;

3. Договоры, заключенные с материально-ответственными лицами; 4. Акты инвентаризации обязательств;

5. Данные из регистра налогового учета (КУДиР или любого иного, используемого обществом);

6. Все первичные учетные документы на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, касающиеся основного и дополнительных видов деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

7. Все акты выполненных работ (оказанных услуг) покупателям;

8. Все акты выполненных поставщиками работ (оказанных услуг);

9. Документы по списанию материалов, работ, услуг в производство, калькуляции по формированию себестоимости полуфабрикатов и готовой продукции;

10. Первичные учетные документы на оплату приобретенных и реализованных продукции, товаров, материалов по основному и дополнительным видам деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

11. Кассовые операции: кассовая книга, первичные учетные документы;

12. Расчет процентов по полученным (предоставленным) кредитам, займам, ценным бумагам по состоянию на 01.01.2023;

13. Агентские договоры: отчеты агента с приложением первичных учетных документов или их копий;

14. Расчетно-платежные ведомости по заработной плате;

15. авансовые отчеты и первичные учетные документы, приказ(ы), устанавливающий(ие) список подотчетных лиц, размеры и сроки выдачи наличных денежных средств под отчет;

16. База бухгалтерского учета в программе «1С-Бухгалтерия»; 17. Реестр договоров;

18. Все договоры купли-продажи и аренды недвижимого имущества, в которых общество является стороной;

19. Все договоры уступки прав (в том числе имущественных) в отношении любого имущества, принадлежащего обществу;

20. Первичные документы, подтверждающие приобретение и выбытие основных средств;

21. Договоры, документы, связанные с выполнением работ(оказанием услуг) по капитальным вложениям;

22. Перечень всех патентов, патентных заявок, авторских прав, заявок на регистрацию авторских прав, товарных знаков, знаков обслуживания, логотипов, фирменных названий, ноу-хау и лицензий, а также договорных прав и договоров касающихся вышеперечисленного, которые принадлежат обществу или используются от имени общества (с указанием фактов их регистрации и срока действия патентов и товарных знаков), а также любых заявок и договоров, касающихся вышеперечисленного;

23. Все документы, касающиеся «крупных сделок» общества, как они определены в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», включая любые планируемые сделки такого рода;

24. Все документы, относящиеся к любым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям (в том числе планируемым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям) между обществом, с одной стороны, и любым директором, должностным лицом, членом высшего руководства, а также любым иным аффилированным лицом общества;

25. Перечень всех фактов заинтересованности директоров, должностных лиц, членов высшего руководства, и любых иных аффилированных лиц общества в бизнесе клиентов или поставщиков, с которыми у общества имеются деловые отношения;

26. Любые договоры с любым правительством или государственным органом, стороной которых является общество;

27. Любые контракты или договоры общества вне рамок хозяйственной деятельности общества, осуществляемой им в рамках вида деятельности, указанного обществом в качестве своего основного вида экономической деятельности в ЕГРЮЛ;

28. Заявления о приеме на работу, приказы о приеме и увольнении, трудовые контракты, должностные инструкции, договоры подряда (с актами выполненных работ), гражданско-правовые договоры между обществом и лицом, исполняющим обязанности по нему;

29. Договоры о коммерческой тайне, конфиденциальности с работниками общества;

30. Трудовой договор с Генеральным директором общества.

Определением суда от 16.06.2023 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 09.08.2022.

Определением суда от 09.08.2023 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 17.10.2023 с учетом неявки сторон в предварительное судебное заседание.

В представленном суду отзыве на исковое заявление ответчик возражал против его удовлетворения по следующим основаниям:

- на полученный от ФИО1 запрос о предоставлении доступа к документам общества, ООО «Хорос» направило ответ, в котором просило подтвердить подлинность запроса (подписи ФИО1 в нем) и достоверности воли ФИО1 на получение испрашиваемых документов в целях недопущения раскрытия и разглашения конфиденциальной информации общества, а также предотвращения незаконного проникновения и «рейдерского» захвата общества;

- кроме того, обществу достоверно известно о том, что бывший его участник ФИО4, осуществляет общее руководство конкурентами ООО «Хорос», юридическими лицами ООО «ХВ» и ООО «ОХВА», что подтверждено многочисленными судебными актами;

- запрашиваемая истцом информация частично (в виде надлежащим образом заверенных копий) уже предоставлялась бывшему участнику общества ФИО4, с которым у ФИО1 имеются дружеские отношения;

- большая часть запрашиваемых документов и сведений лицо отсутствует в обществе, либо уже частично раскрыта истцу, в частности при рассмотрении дела № А1412457/2020, или находится в открытом доступе.

Протокольным определением от 17.10.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось на 01.11.2023.

В представленном суду дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик иск не признал, ссылаясь на наличие обстоятельств, позволяющих отказать в удовлетворении требования истца о предоставлении документов ввиду наличия в его действиях злоупотребления правом. В обоснование указанного довода ответчик ссылается на аффилированность ФИО1 с бывшим участником ООО «Хорос» ФИО4, который осуществляет общее руководство организациями – конкурентами ООО «Хорос». Об аффилированности ФИО1 и ФИО4 свидетельствует, по мнению ответчика, то обстоятельство, что доля в уставном капитале ООО «Хорос» была приобретена истцом на основании договора дарения, заключенного с ФИО4

В отзыве ответчик также указывает, что ряд запрашиваемых истцом документов содержит конфиденциальную информацию и сведения, составляющие коммерческую тайну. Их распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО «Хорос», что также свидетельствует, по мнению ответчика, о злоупотреблении истцом правом.

В отзыве также приведены пояснения относительно наличия/отсутствия в обществе ряда испрашиваемых документов.

Протокольным определением суда от 01.11.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось на 06.12.2023 по ходатайству ответчика для передачи истцу истребуемых документов.

В представленном в ходе судебного заседания 06.12.2023 дополнении к отзыву ответчик указал, что, по его мнению, запрос ФИО1 о предоставлении информации направлен не в целях осуществления дальнейшей деятельности общества, а в целях дестабилизации его работы путем создания оснований для привлечения его к ответственности за неисполнение требования о предоставлении любого из многочисленных запрошенных документов. Из требования истца и искового заявления

усматривается отсутствие реального интереса к предоставленной информации для целей участия в управлении делами общества либо иного законного интереса.

В ходе судебного заседания представителем ответчика приобщены в материалы дела реестры подготовленных для передачи истцу документов.

Протокольным определением суда от 06.12.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось на 29.01.2024, истцу предложено обеспечить принятие подготовленных ответчиком в копиях документов, уточнить заявленные требования с учетом переданных документов.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании последовательно объявлялись перерывы с 29.01.2024 до 12.02.2024, с 12.02.2024 до 26.02.2024, с 26.02.2024 до 12.03.2024, с 12.03.2024 до 20.03.2024, с 20.03.2024 до 28.03.2024, с 28.03.2024 до 02.04.2024.

В ходе судебного заседания 20.03.2024 представитель ответчика передал представителю истца копии следующих документов: списка участников общества; справку об открытых расчетных счетах; приказа об утверждении учетной политики и учетной политики за 2019-2020 гг., пояснив, что иной не имеется; приказа об отсутствии лимита по кассе; налоговых деклараций по земельному налогу за 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023; инвентаризационных описей основных средств от 29.12.2020, 29.12.2021, 29.12.2022; свидетельств о государственной регистрации прав на здание и земельный участок.

В судебном заседании 02.04.2024 судом на основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ было оставлено без удовлетворения ходатайство представителя ответчика об истребовании доказательств и о приобщении документов, приложенных к ходатайству, поскольку приложенные документы не позволяют установить источник их получения, а заявление ходатайства об истребовании доказательств с учетом срока рассмотрения дела признается злоупотреблением правом со стороны ответчика, направленным на затягивание рассмотрения дела.

Из материалов дела следует, что ООО «Хорос» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1996 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 15-376. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Коминтерновскому району г.Воронежа 28.08.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО «Хорос» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.05.2023 участниками ООО «Хорос» являются ФИО5 (50 % уставного капитала) и ФИО1 (50 % уставного капитала).

Пунктом 4.1.2 устава ООО «Хорос», утвержденного решением общего собрания участников общества 12.10.2009 (далее – устав ООО «Хорос»), предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

В соответствии с пунктом 11.3 устава ООО «Хорос» информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Согласно пункту 11.4 устава ООО «Хорос» требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

При этом пунктом 11.7 устава ООО «Хорос» установлено, что участники общества несут ответственность за ущерб, причиненный обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от общества информации, являющейся коммерческой тайной общества.

Из представленной истцом копии запроса документов № З-Д от 30.03.2023, направленного в адрес ответчика 05.04.2023 и полученного последним 19.04.2023 усматривается, что ФИО1 обратился к ООО «Хорос» в лице его директора ФИО6 с требованием о предоставлении доступа к документам общества согласно указанному в запросе перечню в месте нахождения его единоличного исполнительного органа, начиная с 17.04.2023 с 10.00 до завершения ознакомления с документами и информацией. При этом, ФИО1 указал в запросе, что не является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента общества, имеет разумный деловой интерес в получении документов и информации. Запрашиваемые документы и информация, как указал ФИО1 в запросе, необходимы для проведения аудита и установления достоверности бухгалтерской и налоговой отчетности общества, защиты прав и законных интересов истца, как участника общества, обращения в суды и правоохранительные органы, а также для проведения рыночной оценки стоимости общества для последующей продажи, иного распоряжения принадлежащей истцу долей в уставном капитале общества, либо выкупе доли у другого участника общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления доступа к истребуемым документам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчиком истцу были предоставлены часть затребованных документов в копиях, в связи с чем, истцом были изменены заявленные требования и сокращен перечень документов и информации, о предоставлении доступа к которым, он просит.

Возражая относительно заявленных требований ответчик указывал следующее:

- протоколы собраний участников за период с 2020 по 2022 годы в обществе отсутствуют ввиду того, что собрания участников общества в этот период не проводились;

- годовые отчеты общества, кроме бухгалтерской и налоговой отчетности, которая предоставлена истцу, в обществе отсутствуют ввиду того, что не составлялись;

- договоры с материально-ответственными лицами отсутствуют, поскольку не заключались;

- акты инвентаризации обязательств отсутствуют, такая инвентаризация не проводилась;

- документы по списанию материалов, работ, услуг в производство в обществе отсутствуют (не составлялись);

- стоимость полуфабрикатов отражена на сайте общества, а в отношении готовой продукции определяется индивидуально;

- расчет процентов по полученным (предоставленным) кредитам, займам, ценным бумагам по состоянию на 01.01.2023 отсутствует по причине того, что все имеющиеся у общества обязательства по займам являются беспроцентными;

- агентские договоры, отчеты агента и первичные документы к ним отсутствуют ввиду того, что такие договоры не заключались;

- реестр договоров в обществе не ведется;

- все имеющиеся договоры купли-продажи и аренды недвижимого имущества, в которых ООО «Хорос» является стороной переданы истцу;

- имеющийся в обществе договора цессии был передан ранее в ходе рассмотрения дела № А14-12457/2020;

- первичные документы, подтверждающие приобретение и выбытие основных средств за заявленный истцом период отсутствуют, поскольку основные средства не приобретались и не выбывали, о чем свидетельствуют переданные истцу инвентаризационные описи основных средств;

- капитальные вложения в заявленный период не осуществлялись, в связи с чем, соответствующие договоры отсутствуют;

- по пункту 22 требования истца была передана копия свидетельства на зарегистрированный за обществом товарный знак, иных документов не имеется;

- в заявленный период обществом не совершались и не планировались крупные сделки, в связи с чем, соответствующие документы не могут быть предоставлены;

- сделки с заинтересованностью (с аффилированными лицами) не заключались;

- какие-либо договоры (контракты) с правительством или государственными органами обществом в заявленный период не заключались и не могут быть предоставлены;

- какие-либо договоры (контракты), заключенные обществом вне рамок его основного и дополнительных видов деятельности, отсутствуют либо раскрыты (представлены) в рамках дела № А14-12457/2020;

- договоры о коммерческой тайне, конфиденциальности с работниками общества не заключались;

- трудовой договор с директором общества в обществе отсутствует по причине его утраты.

Иные истребуемые истцом документы, по утверждению ответчика, содержат сведения, составляющие коммерческую тайну о ООО «Хорос».

В материалы дела ответчиком представлены: копии приказа «О введении режима коммерческой тайны» от 03.06.2019, которым утвержден Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну в обществе, а также соответствующего Перечня.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 4.1.2 устава ООО «Хорос».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении доступа к документам о деятельности общества. Данное требование получено обществом, однако доказательств его надлежащего исполнения не представлено.

Возражая относительно предоставления истцу имеющихся в обществе документов и информации ответчик указывает на то, что данные документы относятся к конфиденциальной информации и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. При этом, ответчик утверждает, что ФИО1 является аффилированным по отношению к бывшему участнику ООО «Хорос» ФИО4 лицом. В свою очередь ФИО4, по утверждению ответчика, осуществляет руководство организациями – конкурентами ООО «Хорос».

Суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что запрашивая доступ к документам и информации о деятельности общества, ФИО1 злоупотребляет своими правами, по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 по делу № А14-17035/2016 установлено, что ООО «ХВ» было зарегистрировано 01.12.2016 за ОГРН <***>, с местом нахождения в г.Воронеже, единственным участником и директором общества является ФИО7, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 01.12.2016, основным видом деятельности общества является производство прочих готовых металлических изделий, не включенных в другие группировки, код 25.99 по ОКВЭД, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.11.2016, дополнительным видом деятельности, в том числе, - литье прочих цветных металлов, код 24.54 по ОКВЭД.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2021 по делу № А14-11354/2020 установлено, что сведениям ЕГРЮЛ с 2019 года единственным участником и директором ООО «ХВ» является ФИО8, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 13.05.2019. Доказательств того, что ФИО4 контролирует деятельность указанного юридического лица ФИО5 не представлено. Исполнение ФИО9 трудовых обязанностей в должности коммерческого директора организации, занимающейся аналогичными видами деятельности с ООО «Хорос», не может рассматриваться судом как противоправная деятельность участника общества, являющаяся основанием для исключения его из состава участников общества.

Следует отметить, что каких-либо надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что в настоящее время ФИО4 осуществляет руководство организациями – конкурентами ООО «Хорос», в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанных ответчиком юридических лиц – ООО «ХВ» и ООО «ОХВА» не содержат информации об участии в них ФИО4 либо о его участии в управлении данными обществами.

Кроме того, все заявленные ответчиком доводы касаются бывшего участника общества ФИО4

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 является аффилированным по отношению к ФИО4 и подконтрольным ему лицом, не представлено. То обстоятельство, что ФИО1 приобрел долю в уставном капитале ООО «Хорос» на основании договора дарения, заключенного с ФИО4, само по себе, не свидетельствует об аффилированности указанных лиц и намерении истца, воспользовавшись своими правами участника причинить вред обществу.

Кроме того, истцом в материалы дела представлена расписка от 19.02.2024, в которой ФИО1 обязался соблюдать режим коммерческой тайны, предусмотренный Федеральным законом «О коммерческой тайне» в объеме и порядке, установленном действующим законодательством.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает необоснованным отказ ответчика в предоставлении истцу доступа к документам общества, составляющим, по его мнению, конфиденциальные сведения (коммерческую тайну).

В отношении кадровых документов и документов о выплаченной заработной плате сотрудникам суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования, в том числе:

- не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами;

- предупредить лиц, получающих персональные данные работника, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требовать

от этих лиц подтверждения того, что это правило соблюдено. Лица, получающие персональные данные работника, обязаны соблюдать режим секретности (конфиденциальности). Данное положение не распространяется на обмен персональными данными работников в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 6 ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, требование истца о предоставлении ответчиком доступа к кадровым документам (приказам о приеме и увольнении, трудовым контрактам, должностным инструкциям) и документам на выплату заработной платы (расчетно-платежным ведомостям), признается судом правомерным.

В связи с чем, довод ответчика о том, что копии соответствующих документов и сведения не могут быть предоставлены, поскольку содержат персональные данные работников и не могут передаваться работодателем (оператором персональных данных) третьим лицам без согласия работников признается судом неправомерным.

В предоставления истцу доступа к заявлениям о приеме на работу, суд полагает данное требование с учетом предоставления доступа к приказам о приеме на работу, излишним. При этом, какое-либо обоснование необходимости в целях реализации прав участника общества предоставления ему доступа именно к заявлениям о приеме на работу сотрудников, истцом не предоставлено.

Учитывая данные ответчиком пояснения относительно отсутствия в обществе ряда запрашиваемых документов, а также предоставления всех имеющихся документов, что подтверждено представленными суду актами, суд полагает не подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении доступа к документам, указанным в пунктах 1, 2, 3, 4, 9, 12, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 29, 30.

Указанный в пункте 25 уточненного иска перечень всех фактов заинтересованности директоров, должностных лиц, членов высшего руководства и любых иных аффилированных лиц общества в бизнесе клиентов или поставщиков, с которыми у общества имеются деловые отношения, подлежит представлению в виде списка аффилированных лиц общества.

С учетом положений пункта 11.3 устава ООО «Хорос», следует установить срок исполнения обязанности по предоставлению доступа к документам общества – 10 календарных дней со дня вступления решения суд в законную силу.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Хорос» (г.Воронеж, ОГРН <***> ИНН <***>) в течение 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 (г.Усмань, Усманский район, Липецкая область) доступ по месту нахождения общества к следующим документам общества за период с 2020 года по 2022 год с предоставлением возможности их самостоятельного копирования:

- данным из регистра налогового учета (КУДиР или любого иного, используемого обществом);

- всем первичным учетным документам на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, касающиеся основного и дополнительных видов деятельности общества, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц;

- всем актам выполненных работ (оказанных услуг) покупателям;

- всем актам выполненных поставщиками работ (оказанных услуг);

- первичным учетным документам на оплату приобретенной и реализованной продукции, товаров, материалов по основному и дополнительным видам деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

- кассовой книге, первичным учетным документам (приходные и расходные кассовые ордера);

- расчетно-платежным ведомостям по заработной плате; - авансовым отчетам и первичным учетным документам к ним;

- базе данных бухгалтерского учета в программе «1С-Бухгалтерия»; - списку аффилированных лиц;

- приказам о приеме и увольнении сотрудников, трудовым контрактам. В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хорос» (г.Воронеж, ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Усмань, Усманский район, Липецкая область) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова