Постановление от 26 апреля 2017 г. по делу № А70-6845/2015

312/2017-14481(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тюмень Дело № А70-6845/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года. Постановление изготовлено в полном объёме 27 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А., ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Формат-М» на постановление от 30.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу № А70-6845/2015 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Хай Медиа-Регион» (625026, <...> ВЛКСМ, 49, строение 3, офис 802, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Формат-М» (123242, Москва, улица Конюшковская, 30, корпус 3 ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «ТНГЭ компания», индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус», общество с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква Инвест».

В заседании приняли участие: конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Хай Медиа-Регион» Енбаев Д.Н. и представители общества с ограниченной ответственностью «Формат-М» Поляков А.В. по доверенности от 01.08.2016 и Колосова А.В. по доверенности от 20.04.2017.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2015 закрытое акционерное общество «Хай Медиа-Регион» (далее – ЗАО «Хай Медиа- Регион», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий ЗАО «Хай Медиа-Регион» ФИО2 24.05.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права (цессии) от 10.02.2014 № 001-ЦД/14 (далее – договор цессии от 10.02.2014), заключённый между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Формат-М» (далее – ООО «Формат-М»), и применении последствий её недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 22 702 540 руб., перечисленных в счёт исполнения обязательств по договору об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 № 15/13 и находящихся на депозите нотариуса ФИО6

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ТНГЭ компания» (далее – ООО «ТНГЭ компания»), общество с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус» (далее – ООО «Зауксвелл Рус»), общество с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква Инвест» (далее – ООО «ВА Инвест»), индивидуальный предприниматель ФИО3.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.08.2016 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено, применены последствия недействительности договора цессииот 10.02.2014, в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Хай Медиа-Регион» денежных средств в размере

22 702 540 руб., перечисленных ООО «ВА Инвест» в счёт исполнения обязательств по договору об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 № 15/13 и находящихся на депозите нотариуса Никитюк Н.Ю.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2016 определение арбитражного суда от 08.08.2016 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: заявление конкурсного управляющего ЗАО «Хай Медиа-Регион» ФИО2 удовлетворить частично, признать недействительным договор цессии от 10.02.2014, заключённый между должником и ООО «Формат-М», в удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

ООО «Формат-М» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление арбитражного апелляционного суда от 30.12.2016 отменить в части признания недействительным договора от 10.02.2014, в данной части спор направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы полагает, что при признании оспариваемого договора недействительным право должника восстановлено быть не может, поскольку право требования к ООО «ВА Инвест» впоследствии передано должником ООО «Зауксвелл Рус» на основании договора цессии от 18.09.2014; у апелляционного суда отсутствовали основания для рассмотрения вопроса недействительности сделки, так как установленная законодательством о банкротстве цель такого рассмотрения – пополнение конкурсной массы должника, не достигается.

По мнению ООО «Формат-М», конкурсный управляющий ЗАО «Хай Медиа-Регион» ФИО2 не настаивал на рассмотрении судом требования о признании сделки недействительной и просил рассмотреть только требование о применении сделки недействительной.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным

доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием спора является договор цессии от 10.02.2014, по которому ЗАО «Хай Медиа-Регион» (цедент) уступило ООО «Формат-М» (цессионарий) права и обязанности по договору об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 № 15/13 (далее – договор № 15/13), заключённый между цедентом и ООО «Нефтегазовая Промышленная Компания», по условиям которого общая стоимость услуг консультанта ЗАО «Хай Медиа-Регион» составляет 32 432 200 руб. (приложение № 1 к договору № 15/13).

Сторонами договора № 15/13 подписан акт от 30.07.2013 № 1 приёмки оказанных услуг.

По условиям договора цессии от 10.02.2014 за уступаемые права и обязанности по договору № 15/13 цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 15 000 000 руб.; уплата указанной суммы производится путём выдачи цессионарием простого векселя (соло-векселя) цеденту не ранее 01.05.2019.

Сторонами составлен акт от 11.02.2014 приёмки-передачи векселя серии ВД № 001001 номиналом 15 000 000 руб. со сроком платежа: по предъявлению, но не ранее 01.05.2019.

Решением Третейского суда Торгово-промышленной палаты Тюменской области от 18.07.2014 по делу ТС-01/14 по исковому заявлению ЗАО «Хай Медиа-Регион» признан недействительным договор цессии от 10.02.2014 на основании статей 91, 166, 167, 168, 170, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Кроме того, между ЗАО «Хай Медиа-Регион» (цедент) и ООО «Зауксвелл Рус» (цессионарий) заключён договор цессии от 18.09.2014 (далее – договор цессии от 18.09.2014), по условиям которого цедент передаёт цессионарию на условиях возмездности право требования к ООО «Нефтегазовая Промышленная Компания», принадлежащее ему на основании договора № 15/13, в частности, право на дебиторскую задолженность в размере

18 376 084 руб. со сроком платежа 31.03.2014, право на дебиторскую задолженность в размере 4 326 456 руб. со сроком платежа 31.01.2015, указав, что из объёма передаваемых прав исключается право на денежную сумму в размере 9 729 660 руб. со сроком платежа 31.08.2013, со ссылкой на то, что данная сумма получена цедентом 04.09.2013.

Согласно справке от 18.12.2015 № 930 нотариуса ФИО6, выданной ООО «Нефтегазовая Промышленная Компания», в депозит нотариуса города Москвы ФИО6 приняты денежные средства в размере 22 702 540 руб. для передачи по договору № 15/13 надлежащему кредитору: ООО «Формат-М», ООО «Зауксвелл Рус», ООО «Юнитраст».

Из содержания данной справки следует, что помимо ООО «Формат-М» (договор цессии от 10.02.2014), ООО «Зауксвелл Рус» (договор цессии от 18.09.2014) имеется ещё один кредитор ООО «Юнитраст» (договор цессии от 21.02.2014), которому может быть передана сумма в размере 22 702 540 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2015 по делу № А70-5702/2015 по иску ООО «Зауксвелл Рус» признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 21.02.2014 № 002-ЦД/14, заключённый между ЗАО «Хай Медиа-Регион» и обществом с ограниченной ответственностью «Юнитраст».

Таким образом, должник ЗАО «Хай Медиа-Регион» заключил два договора цессии: 10.02.2014 с ООО «Формат» (который оспаривается в рамках настоящего спора) и 18.09.2014 с ООО «Зауксвелл Рус» (который не признан недействительным, является действующим).

Полагая, что договор цессии от 10.02.2014 является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174 и статьи 575 Гражданского кодекса, конкурсный управляющий ЗАО «Хай Медиа-Регион» обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемый договор цессии

от 10.02.2014 является недействительным на основании решения третейского суда при Торгово-промышленной палате Тюменской области от 18.07.2014 по делу № ТС-01/14, которое по третейскому соглашению сторон считается окончательным и обжалованию не подлежит, и применил последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности возвратить в конкурсную массу ЗАО «Хай Медиа-Регион» денежные средства в размере 22 702 540 руб., перечисленные в счёт исполнения обязательств по договору об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 № 15/13 и находящиеся на депозите нотариуса Никитюк Н.Ю.

Суд апелляционной инстанции признал договор цессии от 10.02.2014 недействительным по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как подозрительную сделку с неравноценным встречным исполнением и причинением вреда имущественным правам кредиторов.

Также суд апелляционной инстанции указал, что приведённые конкурсным управляющим основания недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 174, пунктом 2 статьи 170, статьями 168 и 575 Гражданского кодекса, не принимаются во внимание в силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что при наличии в законе специального основания недействительности, такая сделка признается недействительной по этому основанию и не требуется дополнительного признании сделки недействительной по иным общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом.

Что касается применения последствий недействительности сделки, апелляционный суд отметил, что суд первой инстанции ошибочно применил положение пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса, которая не действовала на момент заключения оспариваемой сделки, и неправомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего в данной части.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам

права с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку апелляционный суд установил все признаки недействительности оспариваемой сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в этой части правомерно.

Отказ в удовлетворении другой части заявления сторонами не обжалован.

С учётом изложенного постановление апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Уточняя заявление в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не отказывался от требования о признании оспариваемой сделки недействительной и апелляционный суд правомерно его удовлетворил.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2016 по делу № А70-6845/2015 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Формат-М» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи С.А. Доронин

ФИО1