Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А40-105821/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-105821/25-159-618
г. Москва
17 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025года Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Константиновской Н.А., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. рассмотрев в судебном заседание дело

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "А.К.С." (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2022, ИНН: <***>, КПП: 773301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 125362, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ ТУШИНО, УЛ СВОБОДЫ, Д. 35, СТР. 43, ПОМЕЩ. 92/3)

К ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРА ИНВЕСТ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2020, ИНН: <***>, КПП: 772901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 119311, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, ПР-КТ ВЕРНАДСКОГО, Д. 8А, ПОМЕЩ. 1/16/6)

О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 091 832,27 руб.

при участии: от истца: ФИО3 по доверенности от 29.01.2025г. от ответчика: неявка

У С Т А Н О В И Л:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "А.К.С." обратилась в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРА ИНВЕСТ" с требованием о взыскании 1 951 500 руб. - действительной стоимости доли, 124 628 руб. 67 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, также процентов с 01.05.2025г. на сумму задолженности по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в

соответствующие периоды (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком установленных федеральным законом и уставом общества обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику в предусмотренный срок.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ЦИФРА ИНВЕСТ» (далее - ответчик, Общество) и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества.

27.09.2024 г. Истец, руководствуясь ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подал заявление о выходе из участников Ответчика. На момент подачи заявления о выходе доля Истца в уставном капитале Ответчика была оплачена полностью, что подтверждается платежным поручением № 492 от 06.12.2023г.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании данных бухгалтерской отчетности Ответчика и Отчета оценщика № 012/25 от 04.04.2025 действительная стоимость доли Истца в размере 50 % на дату выхода из общества составляет 1 951 500 рублей.

С момента подачи заявления о выходе из общества прошло более 6 месяцев.

В нарушение п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ответчик действительную стоимость доли Истцу не выплатил, в натуре имущество такой же стоимости не выдал.

Требование (претензию) Истца от 04.02.2025 о выплате Истцу стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с выходом Истца из состава участников и процентов за пользование чужими денежными средствами Ответчик добровольно не удовлетворил.

Поскольку до настоящего времени стоимость действительной доли в полном объеме не оплачена, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии п.п. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона от 31.12.2017 года) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества. Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля

переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как указано ранее, истец являлся участником Ответчика, владея долей в размере 50% уставного капитала Общества. 27.09.2024 Истец подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, руководствуясь статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и пунктом 21.2 Устава Ответчика.

В связи с выходом участника, его доля перешла к Обществу на основании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 30.09.2024.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО и пунктам 18.6, 18.8 Устава Ответчика, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности, в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности, то есть с даты перехода доли к обществу.

На основании Отчета оценщика № 012/25 от 04.04.2025 и данных бухгалтерской отчетности Ответчика, действительная стоимость доли Истца составляет 1 951 500 рублей.

Ответчик в установленный срок обязанность не исполнил.

Право Истца на выход из общества предусмотрено пунктом 21.2 Устава Ответчика и статьей 26 Закона об ООО.

Доля Истца была полностью оплачена, что подтверждается платежным поручением № 492 от 06.12.2023.

Материалами дела подтверждается поступление в общество заявления истца о выходе из состава участников общества, ответчик данное обстоятельство не оспаривает.

Размер действительной стоимости доли Истца в размере 1 951 500 рублей Ответчиком по существу не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (Отчет оценщика № 012/25 от 04.04.2025).

Спора относительно расчета действительной доли не имеется.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

На основании положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец, наделенный законом правом на получение от общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не получив ее в установленный законом срок и в соответствующем размере, вправе обратиться с иском об определении такой стоимости и взыскании ее с ответчика. Отказ же в защите права участника общества по изложенным ответчиком мотивам лишает истца права на имущество (действительную стоимость доли в уставном капитале общества) в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьи 235 ГК РФ.

Проверив расчёт задолженности по выплате действительной стоимости доли, суд признаёт его верным.

Требование о взыскании действительной стоимости доли является правомерным и обоснованным, поскольку вытекает из прямого указания закона и устава общества.

Оснований для освобождения Ответчика от данной обязанности не установлено.

Поскольку представленные Истцом доказательства размера действительной стоимости доли являются надлежащими, соответствуют требованиям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, а Ответчиком не представлено никаких доказательств, ставящих под сомнение достоверность бухгалтерской отчетности или правильность расчета, проведенного оценщиком, суд признает требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 951 500 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Применительно к вопросу об обоснованности иска в остальной части, надлежит констатировать наличие оснований для взыскания с ответчика процентов.

В соответствии с п. 21.2. Устава Общества (в редакции действовавшей в спорный период от 30.03.2021), зарегистрированного в ЕГРЮЛ от 07.04.2021 ГРН № 2217702798366 «Участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества».

Согласно п. 18.6 Устава Общества (в редакции действовавшей в спорный период), не противоречащего п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Кроме того, п. 18.8 Устава также устанавливает обязанность выплаты действительной стоимости доли в срок, предусмотренный ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" .

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Согласно представленной в материалы дела выписки ЕГРЮЛ в отношении ответчика, изменения о переходе доли к обществу, в связи с выходом участника общества из обществ, зарегистрированы в ЕГРЮЛ 30.09.2024.

Соответственно, общество обязано было выплатить Истцу действительную стоимость его доли начиная с 01.10.2024.

В связи с тем, что истечение трех месячного срока выплаты действительной стоимости доли приходится на 01.01.2025 (выходной день), то по правилам ст. 191 и ст. 193 ГК РФ днем оплаты считается ближайший рабочий день.

Согласно изложенному выше, поскольку последним днем срока для оплаты является 09.01.2025, то первым днём просрочки (днем начала начисления процентов за пользование чужими денежными средствами) является 10.01.2025.

Таким образом, обязанность Ответчика по выплате действительной стоимости доли возникла 30.09.2024, срок для ее исполнения истек 09.01.2025. С 10.01.2025 у Ответчика возникла просрочка в исполнении денежного обязательства

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчета истца, проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитанные за период с 10.01.2025 по 30.04.2025, составляют 124 628 руб. 67 коп.

Факт просрочки выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли установлен в ходе судебного разбирательства.

При таком положении является правомерной постановка истцом вопроса о взыскании процентов.

С учетом изложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 124 628 руб. 67 коп. также является правомерным.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение

обязательств» расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.05.2025г. по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

С учетом изложенного, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРА ИНВЕСТ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2020, ИНН: <***>, КПП: 772901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 119311, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, ПР-КТ ВЕРНАДСКОГО, Д. 8А, ПОМЕЩ. 1/16/6) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "А.К.С." (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2022, ИНН: <***>, КПП: 773301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 125362, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ ТУШИНО, УЛ СВОБОДЫ, Д. 35, СТР. 43, ПОМЕЩ. 92/3) 1 951 500 (один млн. девятьсот пятьдесят одну тыс. пятьсот) руб. - действительную стоимость доли, 124 628 (сто двадцать четыре тыс. шестьсот двадцать восемь) руб. 67 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, также взыскание процентов производить с 01.05.2025г. на сумму задолженности по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 87 284 (восемьдесят семь тыс. двести восемьдесят четыре) руб. – расходы по госпошлине.

Вернуть АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "А.К.С." (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2022, ИНН: <***>, КПП: 773301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 125362, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ ТУШИНО, УЛ СВОБОДЫ, Д. 35, СТР. 43, ПОМЕЩ. 92/3) из дохода Федерального бюджета 471 (четыреста семьдесят один) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская