Постановление от 20 февраля 2019 г. по делу № А73-16595/2018

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-7506/2018
20 февраля 2019 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества «Заря»: ФИО2, представителя по доверенности от 16.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Капитоновка»: ФИО3, представителя по доверенности от 13.07.2018;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества «Заря»

на определение от 28 ноября 2018 г.

по делу № А73-16595/2018

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Ульяновой М.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» (ОГРН 1172724013483, ИНН 2722092100, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, Воронежское шоссе, д. 178, оф. 208)

к открытому акционерному обществу «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, пер. Молодежный, д. 2)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Капитоновка»

о взыскании 12 415 786, 65 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Заря» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 415 786,65 руб., в виде денежных средств, перечисленных по расторгнутому договору купли-продажи имущества от 05.06.2017.

В порядке статьи 51 АПК РФ по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Капитоновка» (кредитор по текущим платежам в ходе конкурсного производства открытого акционерного общества «Заря») указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До рассмотрения спора по существу на основании статьи 49 АПК РФ представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного 23.10.2018.

Представитель общества «Капитоновка» возражал против утверждения мирового соглашения, ссылаясь на его несоответствие нормам закона о несостоятельности (банкротства).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27 ноября 2018 г. отказано в утверждении мирового соглашения, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» и открытым акционерным обществом «Заря».

В апелляционной жалобе открытое акционерное общество «Заря» просит определение суда отменить, мировое соглашение утвердить. Заявитель оспаривает выводы суда о том, что мировое соглашение не соответствует положениям статей 309, 453 ГК РФ, пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве. Считает, что торги по реализации имущественного комплекса сельскохозяйственной организации, на основании которых был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса от 05.06.2017, расторгнутый в судебном порядке, до настоящего времени не признаны недействительными, оплата по результатам проведения торгов поступила на расчетный счет должника.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества «Заря» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы и утверждении мирового соглашения. Представитель общества «Капитоновка» в судебном заседании указывал на нарушение мировым соглашением по настоящему спору прав и законных интересов третьих лиц, возражал против утверждения мирового соглашения, ссылаясь на то, что в результате заключения предлагаемого соглашении истцу по спору передается имущественный комплекс предприятия – банкрота при отсутствии правового основания (договора).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в пределах апелляционной жалобы.

По условиям мирового соглашения представители продавца и покупателя подтверждают уплату покупателем цены договора купли-продажи в сумме 95 923 000 руб., конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Заря» отказывается от иска о взыскании 12 415 786,65 руб., перечисленных продавцу по расторгнутому договору купли-продажи имущества от 05.06.2017, имущественный комплекс подлежит передаче покупателю.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии мирового соглашения положениям статей 309, 453 ГК РФ, пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, отказал в его утверждении.

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20 ноября 2017 г. по делу № А73-12572/2017 по иску открытого акционерного общества «Заря» в лице конкурсного управляющего ФИО4 к обществу «Хабаровский рис» договор купли-продажи от 05.06.2017 расторгнут ввиду нарушения покупателем существенных условий договора в части неоплаты имущественного комплекса по спорному договору.

Решение суда постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2018 г. оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20 ноября 2017 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2018 г. по делу № А73-12572/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба общества «Хабаровский рис» – без удовлетворения.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

В рассматриваемом случае оплата стоимости имущества произведена покупателем после вступления решения суда в законную силу (12 415 786,65 руб. уплачено платежным поручением от 17.08.2018 №5938).

Исследовав и оценив представленный в материалы дела текст мирового соглашения, апелляционный суд приходит к выводу, что действия сторон по заключению мирового соглашения в рассматриваемом случае фактически свидетельствуют о заключении нового договора купли-продажи имущественного комплекса должника - банкрота.

Отчуждение имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве) (определение ВС РФ от 15.11.2017 № 304-ЭС17-16612).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоответствии мирового соглашения положениям статей 309, 453 ГК РФ, пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве и правомерно отказал в его утверждении.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28 ноября 2018 г. по делу № А73-16595/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

И.Е. Пичинина