Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А73-19381/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2466/2025
18 августа 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С., судей: Ефановой А.В., Серги Д.Г. при участии:

представителей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация» – ФИО2, ФИО3, по доверенностям от 03.12.2024 и 12.09.2024, соответственно;

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 28.07.2025;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Уралмет» - ФИО6, по доверенности от 06.09.2022;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация»

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025

по делу № А73-19381/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>;

адрес: <...>, пом. 11)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица: акционерное общество «Бизнес Лизинг»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 680038, <...>, эт. 16), акционерное общество «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>; адрес: 123112, <...>/57)

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск,

ул. Запарина, д. 53, оф. 32) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» (далее – ООО СК «ВСМ», должник).

Определением от 19.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 22.09.2022 ООО СК «ВСМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8.

Определением суда от 05.07.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

В рамках настоящего дела о банкротстве 05.07.2023 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о

признании недействительными сделками заключенных между ООО «СК «ВСМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Бамстроймеханизация» (далее - ООО «УК «БСМ», ответчик, заявитель жалобы, кассатор) договора перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, договора перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019; договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, договора перенайма от 25.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 73п-20/БЛ от 18.11.2020, договора перенайма от 25.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 75п-20/БЛ от 18.11.2020; и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника предметов лизинга.

Определением суда от 17.07.2023 новым конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

13.09.2023 уточнил заявленные требования - просил суд помимо договоров перенайма признать недействительными соглашения к ним об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга). Также в качестве применения последствий недействительности сделок просил суд взыскать действительную стоимость договорной позиции по договорам перенайма.

Определением от 26.12.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены лизинговые компании – акционерное общество «Бизнес Лизинг» и акционерное общество «Универсальная лизинговая компания».

Определением от 26.01.2024 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Бизнес аудит оценка» (ФИО9). На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости прав, уступленных на основании оспариваемых договоров перенайма, по состоянию на дату заключения договоров; производство по спору приостановлено.

Данной (первой) судебной экспертизой установлена рыночная стоимость уступленных прав по оспариваемым договорам перенайма (путем расчета рыночной стоимости имущества и вычитания из нее суммы лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договорам лизинга) в следующем размере: по договору перенайма к договору лизинга № 403п-18/Л – 7 384 644,89 руб.; по договору перенайма к договору лизинга № 683п-19/л – 978 205,20 руб.; по договору перенайма к договору лизинга № 694п-19/Л – 1 610 589,60 руб.

С учетом результатов проведенной судебной экспертизы конкурсный управляющий 20.05.2024 вновь уточнил требования, просил признать недействительными только три из первоначально заявленных договоров перенайма и соглашений к ним: договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018; соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018; договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019; договор перенайма от 24.02.2022 к Договору финансовой аренды (лизинга)

№ 694п-19/БЛ от 03.10.2019; соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019. В качестве последствий недействительности сделок управляющий просил суд взыскать в конкурсную массу действительную стоимость договорной позиции согласно представленному расчету (с учетом проведенной судебной экспертизы).

В ходе рассмотрения обособленного спора после дачи экспертом пояснений, из которых судом установлено, что эксперт ошибочно при проведении расчетов посчитал дважды сумму задолженности (с учетом

предстоящих лизинговых платежей) и сумму лизинговых платежей, определением от 06.09.2024 по ходатайству конкурсного управляющего назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ФИО9; производство по обособленному спору приостановлено.

Определением от 23.10.2024 производство по спору возобновлено в связи с поступлением 18.10.2024 в суд заключения эксперта № 414/2024 от 11.10.2024, которое содержало следующие выводы: рыночная стоимость уступленного права по договору 403п-18/Л составила 14 957 722,03 руб.; рыночная стоимость уступленного права по договору № 683п-19/л составила 4 041 179,89 руб.; рыночная стоимость уступленного права по договору

№ 694п-19/Л составила 22 430 226,77 руб.

Определением от 10.02.2025 судом назначена повторная судебная экспертиза по ходатайству ООО «УК «БСМ», проведение которой поручено ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества», эксперту

ФИО10 На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости имущества, переданного по трем оспариваемым договорам перенайма.

17.02.2025 в суд поступило заключение эксперта № 29/6/25 от 17.02.2025, согласно которому стоимость предметов лизинга, переданных по договорам перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга), составила: экскаватор – 23 433 000 руб., автомобили – самосвалы HINO: 10 единиц – по

2 669 000 руб. каждый и 4 единицы – по 3 188 000 руб. каждый.

Конкурсный управляющий с учетом результатов повторной экспертизы 12.03.2025 окончательно уточнил заявленные требования: просил суд в качестве последствий недействительности трех оспариваемых договоров перенайма взыскать с ответчика рыночную стоимость уступленных прав, в том числе: по договору перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018 в размере 15 605 031,78 руб.; по договору перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019 года в размере 12 583 625,16 руб.; по договору перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга)

№ 683п-19/Л от 01.10.2019 в размере 2 171 933,14 руб.;

всего 30 360 590,08 руб. Новые требования в части взыскания процентов конкурсный управляющий не поддержал.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025

(с учетом определения от 11.07.2025 об исправлении опечаток), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками заключенные между ООО СК «ВСМ» и ООО «УК «БСМ»: договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды

(лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга)

№ 694п-19/БЛ от 03.10.2019, соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019. Применены последствия недействительности сделки: взыскано с ООО «УК «БСМ» в конкурсную массу ООО СК «ВСМ» 15 605 031,78 руб., 2 171 933,14 руб.,

12 583 625,16 руб., соответственно; восстановлены права требования

ООО «УК «БСМ» к ООО СК «ВСМ» на выплаченные в пользу должника по признанным недействительными сделкам суммы.

ООО «УК «БСМ» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 17.03.2025, постановление апелляционного суда от 08.07.2025 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что признавая спорные сделки недействительными, суд исходил из доказанности кратности занижения рыночной стоимости права, уступленного по договорам перенайма, между тем, как полагает заявитель, судом не учтены особенности формирования стоимости уступленного права (стоимости договорной позиции лизингополучателя) и, как следствие, неверно определено наличие неравноценного встречного предоставления. Так, размер платы за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга определен в соглашениях об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) (далее – соглашение об урегулировании); указанный размер принят сторонами оспариваемых договоров перенайма как разница между оценочной стоимостью предметов лизинга и суммой лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем, в связи с чем определяющим в настоящем споре для целей подтверждения признаков неравноценности встречного предоставления является разница между действительной стоимостью имущества, установленной по результатам проведенной повторной судебной экспертизы на момент совершения сделки, и суммой лизинговых платежей, подлежащих оплате, с учетом произведенной ответчиком платы за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга); в данном случае отклонение стоимости предмета лизинга согласно оспариваемым договорам перенайма от стоимости, определенной судебной экспертизой, составляет от 27% до 33% по каждой единице техники, следовательно, критерий кратности занижения цены не установлен; при этом общая стоимость предметов лизинга по договорам перенайма от 24.02.2022 к договорам финансовой аренды (лизина) № 683п-19/Л от 01.10.2019 и 694п-19/Л от 03.10.2019 согласно заключению повторной экспертизы составляет 39 442 000 руб., а стоимость предметов лизинга, учтенная для расчета стоимости уступленного

права в спорных договорах перенайма, составляет 30 000 000 руб., в связи с чем, и при таком расчете отклонение рыночной цены от договорной составляет 31%, что также не отвечает критерию кратности. Также кассатор отмечает, что ООО «УК «БСМ», заключая спорные договоры перенайма, действовало разумно и осмотрительно, о чем свидетельствует, в частности, получение отчета независимого оценщика о стоимости предмета лизинга, согласование условий сделки с лизингодателем и принятие на себя всех обязательств прежнего лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в полном объеме, что не оспаривается сторонами; при этом обязательства прежнего лизингополучателя ООО «УК «БСМ» были в полном объеме исполнены; таким образом, учитывая, что новому лизингополучателю был передан предмет лизинга по цене, отклоняющейся от рыночной на 31% (в среднем), что не отвечает критерию кратности, одновременно с передачей всех обязательств по уплате лизинговых платежей (в полной сумме), у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для вывода о наличии неравноценного встречного предоставления и, как следствие, о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Определением от 15.07.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 50 мин. 12.08.2025.

В письменных дополнениях к кассационной жалобе ООО «УК «БСМ», помимо уже указанного, ссылается на применение нижестоящими судами правовой позиции, приведенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) (далее – Обзор от 27.10.2021) без учета обстоятельств настоящего спора, а именно в ситуации недоказанности наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности сторон сделок о такой цели; судами произведено формальное сопоставление стоимости договорной позиции без учета входящих в ее состав элементов, что привело к неверному выводу о наличии неравноценного встречного предоставления; при этом подтверждением неосведомленности сторон о занижении оценочной стоимости предметов лизинга служат имеющиеся в материалах дела, помимо отчета оценщика, заключения экспертиз по вопросу определения рыночной стоимости предметов лизинга, где все три оценки определили разную стоимость спорных объектов.

Конкурсный управляющий и кредитор ООО «Уралмет» в представленных отзывах выразили несогласие с доводами заявителя кассационной жалобы, сославшись на обоснованность и законность принятых судами двух инстанций судебных актов.

В судебном заседании суда округа представители кассатора, конкурсного управляющего и ООО «Уралмет», соответственно, поддержали заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том

числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из конкретных аргументов рассмотренной кассационной жалобы, а также в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по непосредственным доводам кассатора не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между АО «Универсальная лизинговая компания» (АО «УЛК»; лизингодатель) и ООО СК «ВСМ» (лизингополучатель) в период с 12.07.2018 по 03.10.2019 заключены 10 договоров финансовой аренды (лизинга), в том числе:

- 12.07.2018 – договор № 403п-18/Л, предмет – экскаватор на комбинированном ходу LIEBHERR A922C ZW, новый, стоимостью

385 000 евро, сроком до 05.03.2022; общая стоимость лизинговых платежей – 35 716 989,40 руб.;

- 01.10.2019 – договор № 683п-19/Л, предмет – автомобиль-самосвал 658991, бывший в употреблении в количестве две единицы (2014 года выпуска); общей стоимостью 9 000 000 руб. (4 500 000 руб. каждый); сроком до 05.10.2021; общая стоимость лизинговых платежей – 11 469 565,44 руб.;

- 03.10.2019 – договор № 694п-19/Л, предмет – автомобиль-самосвал 658991 бывший в употреблении (2014 года выпуска) в количестве 12 единиц; общей стоимостью 54 000 000 руб. (4 500 000 руб. каждый); сроком до 05.10.2021; общая стоимость лизинговый платежей – 68 732 990,92 руб.

Определением от 13.12.2021 в отношении ООО СК «ВСМ» возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

24.02.2022 ООО СК «ВСМ» (лизингополучатель) и ООО «УК «БСМ» (новый лизингополучатель) заключили следующие договоры перенайма к вышеназванным договорам финансовой аренды (лизинга):

1. договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга)

№ 403п-18/Л от 12.07.2018, по условиям которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, заключенному между лизингополучателем и АО «УЛК»; предмет договора – экскаватор на комбинированном ходу LIEBHERR A922 Rail litronic, 2018 года выпуска; общая сумма лизинговый платежей, подлежащая уплате, составляет

37 267 596,28 руб.

Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет 29 439 628,06 руб., в том числе: авансовый платеж 5 852 000 руб., текущие лизинговые платежи 23 587 628 руб.

Общая сумма лизинговый платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем, составляет 7 827 968,22 руб.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 24.02.2022, заключенным между АО «УЛК» и ООО СК «ВСМ», предусмотрено, что на момент подписания настоящего соглашения срок временного владения и пользования предметом лизинга окончен, однако обязательства по оплате лизинговых платежей лизингополучателем не исполнены, предмет лизинга не выкуплен. Размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга составляет 6 698 620,91 руб., неустойки – 874 456,23 руб., в связи с чем действие договора лизинга продлено до 05.08.2022.

25.02.2022 между ООО СК «ВСМ» и ООО «УК «БСМ» заключено соглашение об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, которым установлено следующее:

- согласно отчету об оценке движимого имущества № 481/2 от 23.02.2022 на момент подписания сторонами договора перенайма рыночная стоимость предмета лизинга составляет 11 000 000 руб.;

- сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договору лизинга, составляет 7 827 968,22 руб.;

- плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 3 172 031,78 руб. Платежным поручением № 4947 от 12.05.2022 ООО «УК «БСМ» перечислило ООО СК «ВСМ» 3 172 031,78 руб. по договору перенайма.

2. Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга)

№ 683п-19/Л от 01.10.2019, по условиям которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, заключенному между лизингополучателем и АО «УЛК»; предмет договора – два автомобиля-самосвала 2014 г.в., модель 658991; общая сумма лизинговый платежей, подлежащая уплате, составляет 11 993 240,94 руб.

Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга составляет 8 827 174,08 руб., в том числе: авансовый платеж 900 000 руб., текущие лизинговые платежи 7 927 174,08 руб.

Общая сумма лизинговый платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет 3 166 066,86 руб.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 24.02.2022, заключенным между АО «УЛК» и ООО СК «ВСМ», предусмотрено, что на момент подписания настоящего соглашения срок временного владения и пользования предметом лизинга окончен, однако обязательства по оплате лизинговых платежей лизингополучателем не исполнены, предмет лизинга не выкуплен. Размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга составляет 2 642 391,36 руб. неустойки – 420 583,33 руб., в связи с чем действие договора лизинга продлено до 05.08.2022.

25.02.2022 между ООО СК «ВСМ» и ООО «УК «БСМ» заключено соглашение об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав

и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, которым установлено следующее:

- согласно отчету об оценке движимого имущества № 481/2 от 23.02.2022 на момент подписания сторонами договора перенайма рыночная стоимость предмета лизинга составляет 2 000 000 руб. за каждую единицу, всего предмет лизинга по договору – 4 000 000 руб.;

- сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договору лизинга, составляет 3 166 066,86 руб.;

- плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 833 933,14 руб. Платежным поручением № 4948 от 12.05.2022 ООО «УК «БСМ» перечислило ООО СК «ВСМ» 833 933,14 руб. по договору перенайма.

3. Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга)

№ 694п-19/Л от 03.10.2019, по условиям которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/Л от 03.10.2019, заключенному между лизингополучателем и АО «УЛК»; предмет договора – 12 автомобилей-самосвалов 2014 г.в., модель 658991; общая сумма лизинговый платежей, подлежащая уплате, составляет 73 213 332,51 руб.

Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет 51 692 957,67 руб., в том числе: авансовый платеж 5 400 000 руб., текущие лизинговые платежи 46 292 957,67 руб.

Общая сумма лизинговый платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет 21 520 374,84 руб.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 24.02.2022, заключенным между АО «УЛК» и ООО СК «ВСМ» предусмотрено, что на момент подписания настоящего соглашения срок временного владения и пользования предметом лизинга окончен, однако обязательства по оплате лизинговых платежей лизингополучателем не исполнены, предмет лизинга не выкуплен. Размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга составляет 18 126 322,35 руб. неустойки – 2 693 314,82 руб., в связи с чем, действие договора лизинга продлено до 05.08.2022.

25.02.2022 между ООО СК «ВСМ» и ООО «УК «БСМ» заключено соглашение об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/Л от 03.10.2019, которым установлено следующее:

- согласно отчету об оценке движимого имущества № 481/2 от 23.02.2022 на момент подписания сторонами договора перенайма рыночная стоимость предмета лизинга составляет 2-2,5 млн. руб., всего 26 000 000 руб.;

- сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договору лизинга, составляет 21 520 374,84 руб.;

- плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 4 479 625,16 руб.

Платежным поручением № 4949 от 12.05.2022 ООО «УК «БСМ» перечислило ООО СК «ВСМ» 4 479 625,16 руб. по договору перенайма.

Полагая спорные договоры перенайма и соглашения к ним подлежащими признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность полученного должником от ответчика встречного исполнения по вышеназванным сделкам (в том числе с учетом результатов проведенных судебных экспертиз), наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату их совершения, что повлекло нарушение прав и законных интересов иных кредиторов, поскольку привело к перераспределению конкурсной массы должника и к увеличению риска неудовлетворения требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Разрешая обособленный спор, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 2, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 6, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), правовой позицией, сформулированной в пунктах 38, 39 Обзора от 27.10.2021, и пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований (по конкретным приводившимся нижестоящим судам основаниям и доказательствам) исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами констатировано, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, – в условиях уже возбужденного в отношении должника банкротного дела (незадолго до даты введения процедуры наблюдения), что свидетельствует о нахождении последнего в условиях финансового кризиса, что мог и должен был осознавать ответчик (в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; пункт 9 постановления Пленума 63).

В абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума 63 указано, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки

(например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

По смыслу указанных норм значение имеет не просто неравноценность предоставления, а такая неравноценность, которая свидетельствует о существенном превышении стоимости полученного контрагентом должника над стоимостью встречного исполнения контрагента.

Одновременно с этим из диспозиции рассматриваемой нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом необходимо учитывать, что последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем (пункт 38 Обзора от 27.10.2021).

В пункте 39 Обзора от 27.10.2021 указано, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Альтернативные последствия недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, не предусмотрены.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки всей совокупности представленных в материалы обособленного спора доказательств, включая экспертные заключения, установлена кратность занижения рыночной стоимости по оспариваемым договорам перенайма, очевидное существенное превышение стоимости полученного контрагентом должника над стоимостью

встречного исполнения: так, по договору перенайма к договору лизинга № 403п-18/Л от 12.07.2018 ООО «УК «БСМ» оплатило должнику

3 172 031,78 руб., тогда как рыночная стоимость уступленного права составляет 15 605 031,78 руб. (превышает в 5 раз); по договору перенайма к договору лизинга № 694п-19/БЛ от 03.10.2019 ООО «УК «БСМ» оплатило должнику 4 479 625,16 руб., тогда как рыночная стоимость уступленного права составляет 12 583 625,16 руб. (превышает в 3 раза); по договору перенайма к договору лизинга № 683п-19/Л от 01.10.2019 ООО «УК «БСМ» оплатило должнику 833 933,14 руб., тогда как рыночная стоимость уступленного права составляет 2 171 933,14 руб. (превышает в 2 раза).

Критически оценивая возражения кассатора об обратном (о равноценности встречного предоставления по сделкам), судебная коллегия суда округа исходит из того, что, во-первых, в своих доводах ответчик оперирует только ценой из двух спорных договоров (а не всех трех) и именно ценой самих единиц техники, а не итоговым значением установленной судами договорной позиции применительно к вышеупомянутому пункту 38 Обзора от 27.10.2021, которым, вопреки позиции кассатора, верно руководствовались судебные инстанции при разрешении настоящего спора; во-вторых, конкурсным управляющим в итоговых уточнениях заявленных требований значение договорной позиции определено с учетом цены техники по последнему экспертному заключению (составленному по итогам повторной судебной экспертизы) – которая в целом была еще меньше, чем цена техники, принятая экспертом в первой и дополнительной экспертизах (при этом результаты повторной экспертизы, в том числе самим ответчиком, не были оспорены и какие-либо возражения не были заявлены), а вычитываемый по формуле пункта 38 Обзора от 27.10.2021 размер оставшихся лизинговых платежей также в уточнении конкурсного управляющего был принят в абсолютном значении (без поправок первого эксперта на «будущее обесценивание денег»), но даже и в этих условиях итоговый показатель имеющей здесь решающее значение договорной позиции по данному расчету, который и был принят судом для целей определения правовых оснований к признанию сделок недействительными с применением соответствующих последствий, свидетельствовал именно о значительном и кратном занижении цены перенайма.

Следовательно, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, на основании установленной по делу совокупности обстоятельств правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал оспоренные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, соответственно,

приняв во внимание, что договоры лизинга исполнены, имущество передано в собственность, применил с учетом пункта 39 Обзора от 27.10.2021 последствия в виде двусторонней реституции, взыскав с ответчика в пользу должника действительную стоимость договорной позиции на момент ее приобретения – 30 360 590,08 руб. с восстановлением строго в порядке применимых норм статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве ООО «УК «БСМ» права требования к ООО СК «ВСМ» из констатированных недействительными сделок в части произведенных по ним оплат (то есть на суммы в 3 172 031,78 руб., 4 479 625,16 руб. и 833 933,14 руб. – после возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке в виде соответствующего стоимостного эквивалента ввиду невозможности восстановления в правах по договорам лизинга за их окончательным исполнением).

Кассационная жалоба в части применения судом последствий недействительности сделок соответствующих доводов/возражений не содержит; позиция ответчика сугубо сводится лишь к ошибочному мнению о том, что судами не учтены будущие лизинговые платежи (которые как раз были учтены и вычтены судами в примененной формуле расчета), а также о применимости сформулированного в пункте 38 Обзора от 27.10.2021 правового подхода исключительно для случаев оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (притом, что в ситуации оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как в настоящем случае, напротив, важен (безотносительно к обстоятельствам недобросовестности и пр.) именно сам факт занижения цены (неравноценность встречного предоставления), который и был здесь установлен судами).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ); установление же фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, при этом в оспоренных кассатором судебных актах судами приведены мотивы, по которым они пришли к соответствующим выводам, с указанием на определенный состав доказательств, исследованных и оцененных по правилам статьи 71 АПК РФ.

Переоценка принятых и оцененных судами доказательств и установленных обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

В связи с этим изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным судами двух инстанций фактическим обстоятельствам спора,

основанные на неверном толковании заявителем норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и апелляционного постановления по безусловным основаниям, судами также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Приостановление исполнения оспариваемых судебных актов по настоящему делу, принятое определением суда округа от 14.07.2025, подлежит отмене на основании положений части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025

по делу № А73-19381/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения названных судебных актов

по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.07.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи А.В. Ефанова

Д.Г. Серга