Постановление от 20 мая 2024 г. по делу № А83-24328/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-24328/2021
город Калуга
21» мая 2024 года
Ф10-1262/2021 (5, 6, 7, 8, 9)

Резолютивная часть постановления объявлена «14» мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «21» мая 2024 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А. судей Антоновой О.П.

ФИО1, при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи: Шабалиным И.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной

ответственностью «Вертикаль ФИО2 - представитель по Строй»: доверенности от 06.03.2024;

от ФИО3: ФИО2 - представитель по доверенности от 29.01.2024;

от ФИО4: ФИО5 - представитель по доверенности от 08.12.2022;

от ФИО6: ФИО5 - представитель по доверенности от 08.12.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационные жалобы ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль Строй», ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО8 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2023 и постановление Двадцать

первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А8324328/2021,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Республики Крым определением от 21.11.2023, рассмотрев разногласия по включенному в реестр требований кредиторов требование ФИО9, удовлетворил заявление о правопреемстве, заменив кредитора ФИО9 в реестре требований кредиторов на правопреемника ФИО10 по требованию в размере 18 722 000 руб., понизив очередность удовлетворения этого требования до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требований в размере 18 722 000 руб. из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Южная Кадастровая Палата» суд первой инстанции отказал.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.02.2024 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, кредиторы ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль Строй» и ФИО3, а также лица, в отношении которых конкурсным управляющим поданы заявления о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника: ФИО7, ФИО4, ФИО6, обратились в кассационный суд с жалобами, в которых просят суд округа определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители настаивают на том, что обязательство перед кредитором, включенным в реестр - ФИО11 было погашено не самим поручителем ФИО10, а иным лицом, и не за счет ее личных средств, а за счет средств, имеющих неясное происхождение. Кроме того, заявители кассационных жалоб полагают, что в данном случае поручитель, исполнивший обязательство за основного должника, вправе претендовать только на часть требования, пропорционально удовлетворенной им части.

В одной жалобе, заявитель полагает, что судами не исследованы в достаточной мере вопросы поручительства. ФИО8 настаивает на том, что требование ФИО10 нельзя квалифицировать как требование исполнившего основное обязательство поручителя, поскольку кредитор ФИО9 при предъявлении требований основывался на судебном акте, а не на договоре поручительства.

В целом, кассационные жалобы выражают несогласие с квалификацией, данной судами спорным правоотношениям, а также, заявители полагают, что исполнение обязательства в рамках дела о банкротстве ФИО10 не соответствует условиям об исполнении обязательства поручителем.

Представители ООО «Вертикаль Строй», ФИО3, ФИО4, ФИО6, в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в заявленных кассационных жалобах.

Исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах, заявители не согласны с судебными актами в части отказа конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об исключении требования из реестра, также полагая, что основания для правопреемства на стороне кредитора в деле о банкротстве отсутствуют.

В остальной части судебные акты не обжалуются.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

18.12.2020 Арбитражный суд Краснодарского края возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Южная Кадастровая Палата» по заявлению уполномоченного органа Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции ФНС № 4 по г. Краснодару.

13.08.2021 определением Арбитражного суда Краснодарского края при рассмотрении настоящего дела применены положения параграфа 7 главы IX Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

30.08.2021 ФИО12 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Южная Кадастровая Палата» несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 722 000 руб.

13.12.2021 материалы дела поступили в Арбитражный суд Республики Крым, поскольку дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым.

20.12.2021 определением Арбитражный суд Республики Крым дело по заявлению уполномоченного органа о признании ООО «Южная Кадастровая Палата» банкротом принято к производству.

28.12.2021 заявление ФИО12 принято к производству как заявление о вступление в дело о банкротстве, судом определено, что дата рассмотрения обоснованности заявления ФИО12 будет установлена после проверки обоснованности заявления ИФНС № 4 по г. Краснодару и проверки обоснованности заявления ООО «Вертикаль Строй».

12.04.2022 от ФИО9 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить кредитора ФИО12 на ФИО9

11.07.2022 (резолютивная часть оглашена 04.07.2022) решением арбитражного суда ООО «Южная Кадастровая Палата» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО13.

14.11.2022 определением арбитражного суда произведена замена кредитора в деле о банкротстве ООО «Южная Кадастровая Палата», кредитор ФИО12 заменена на процессуального правопреемника ФИО9

Этим же определением требования ФИО9 в размере 18 722 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника.

20.03.2024 (резолютивная часть от 05.03.2024) определением суда ФИО13 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 15.04.2024 арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Южная Кадастровая Палата» ФИО14.

При этом, согласно материалам дела 21.04.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление об исключении из четвертой очереди реестра требований кредиторов должника требований ФИО9 в размере 18 722 000 руб.

15.06.2023 в арбитражный суд от ФИО10 поступило заявление, в котором заявительница просила отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требований ФИО9 из реестра требований кредиторов должника. Также, ФИО10 заявила о процессуальном правопреемстве и о замене в настоящем деле кредитора ФИО9 на правопреемника ФИО10

Рассматривая разногласия между конкурсным управляющим и кредитором о порядке удовлетворения требований в размере 18 722 000 руб., судами установлены следующие обстоятельства.

ФИО10 с 28.04.2016 является участником ООО «Южная Кадастровая Палата», размер доли в уставном капитале общества, принадлежащий ФИО10 составляет 90% о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.05.2016, с 20.11.2019 ФИО10 является единственным участником (учредителем) должника, размер доли, принадлежащий ФИО10, составляет 100%, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.11.2019.

Первоначально требование в данное дело о банкротстве в размере 18 722 000 руб. было заявлено ФИО12 как установленное решением Центрального районного суда города Симферополя Республики Крым от 12.02.2021 по делу № 2-32/2021, которым в пользу ФИО12 с ООО «Южная Кадастровая Палата», ФИО10 и ФИО15 взыскана солидарно задолженность в указанном размере.

Судебными актами по делу № 2-32/2021 установлено, что между ООО «Южная Кадастровая Палата» и ФИО12 были заключены 01.11.2018 договоры купли-продажи № 07/4 и № 07/5 на приобретение домов № 4 и № 5, соответственно общей площадью по 156 кв.м каждый и земельных участков для отдыха около домов в пределах от 100 до 150 кв.м каждый. Стоимость каждого таунхауса составляла по 9 361 000 руб., что в сумме составило 18 722 000 руб.

Денежные средства перечислены безналичными платежами с расчетного счета ФИО12

В соответствии с условиями договоров, объекты должны быть возведены в срок до 31.12.2018, а право собственности на них оформлено на ООО «Южная Кадастровая Палата» и далее передано ФИО12 в собственность в срок до 01.03.2019.

26.09.2019 между ООО «Южная Кадастровая Палата» и ФИО12 заключены соглашения к договорам об их расторжении и возврате уплаченных ФИО12 денежных средств в размере по 9 361 000 руб. за каждый до 01.12.2019 включительно.

В соответствии с распиской-поручительством, выданной ФИО15, являющимся главным советником ООО «Южная Кадастровая Палата» и действующим на основании устава, он поручился лично за исполнение со стороны ООО «Южная Кадастровая Палата» обязательств по возврату денежных средств, установленных в соглашении № 1 от 25.09.2019 о расторжении договора купли-продажи № 07/4 от 01.11.2018 и соглашении № 1 от 25.09.2019 о расторжении договора купли-продажи № 07/5 от 01.11.2018, заключенных с ФИО12

Согласно расписке-поручительству, выданной ФИО10, она, являясь участником ООО «Южная Кадастровая Палата», поручилась лично за исполнение со стороны общества обязательств по возврату денежных средств, установленных в соглашении № 1 от 25.09.2019 о расторжении договора купли- продажи № 07/4 от 01.11.2018 и соглашении № 1 от 25.09.2019 о расторжении договора купли-продажи № 07/5 от 01.11.2018, заключенных с ФИО12

Решением Центрального районного суда города Симферополя Республики Крым от 12.12.2021 иск удовлетворен. Судебный акт вступил в законную силу 08.06.2021.

29.03.2022 между ФИО12 (цессионарий) и ФИО9 (цедент) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому ФИО12 уступила свое право требования к должнику в размере 18 722 000 руб. в пользу ФИО9

В деле о банкротстве ООО «Южная Кадастровая Палата» с требованием к должнику в размере 18 722 000 руб. включен ФИО9 определением от 14.11.2022, на основании вступившего в силу решения суда общей юрисдикции и договора уступки права требования.

Одновременно, на основании этого же вступившего в силу судебного акта суда общей юрисдикции арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве поручителя ФИО10

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 по делу № А32-36966/2021 в отношении ФИО10 возбуждено дело о банкротстве, требования ФИО12, вытекающие из предоставленного ФИО10 поручительства за исполнение обязательств ООО «Южная Кадастровая Палата», по соглашениям от 26.09.2019 о расторжении договоров купли-продажи № 07/4 и № 07/5 от 01.11.2018 на приобретение домов № 4 и № 5, в размере 18 722 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО10

Определением от 31.05.2022 по делу № А32-36966/2021 произведена замена кредитора – ФИО12 на основании названного выше договора уступки права требований от 29.03.2022.

Определением от 08.02.2023 по делу № А32-36966/2021, которым в реестр требований кредиторов ФИО10 включены требования ФИО9, установлено, что 29.03.2022 между ФИО12 (цедент) и ФИО9 (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию право требования денежных средств, взысканных солидарно по решению Центрального районного суда город Симферополя от 12.02.2021 с ООО «Южная кадастровая палата», ФИО15 и ФИО10 в сумме 18 722 000 рублей, а также взысканных солидарно по решению Первомайского районного суда г. Краснодара от 10.11.2021 с ООО «Южная кадастровая палата», ФИО15 и ФИО10 в сумме 3 616 000 рублей.

Согласно пункту 1 договора об уступке прав требования (цессии) об 29.03.2022 также передаются все права требования возмещения убытков из договоров купли-продажи недвижимости от 01.11.2018 № 07/4, 07/5 с любых лиц, хотя бы до настоящего времени не заявленные цедентом, требовать с любых лиц уплаты всех неустоек и иных штрафных санкций, установленных указанными договорами или законом.

Также по настоящему договору цедент передает цессионарию все требования, заявленные им в судебные органы судебной системы Российской Федерации и права, связанные с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 6 договора об уступке прав требования (цессии) об 29.03.2022 стороны договорились, что в счет оплаты уступки права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 25 000 000 руб.

Исполнением условий по договору является перевод суммы в размере 25 000 000 руб. на счет ФИО12 (пункт 7 договора об уступке прав требования (цессии) об 29.03.2022). Платежным поручением от 30.03.2022 № 957 на сумму 25 000 000 руб. подтверждается исполнение ФИО16 обязательств по договору об уступке прав требования (цессии) об 29.03.2022.

Определением от 16.02.2023 по делу № А32-36966/2021 удовлетворено заявление ФИО17 о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ФИО10 Согласно указанному определению, на дату рассмотрения судом заявления о намерении реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ФИО10 сформирован в сумме 33 426 839,59 рубля, в том числе: требование ООО «Группа компаний «Югтех» в сумме 10 852 414,09 рубля и требование ФИО9 в сумме 22 574 425,50 руб.

Определением от 04.04.2023 по делу № А32-36966/2021 требования к должнику ФИО10 признаны погашенными.

Определением от 04.04.2023 по делу № А32-36966/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 прекращено, ввиду удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В настоящем обособленном споре, в деле о банкротстве ООО «Южная Кадастровая Палата», суды рассмотрели заявление конкурсного управляющего об исключении требований кредитора ФИО11 и реестра требований

кредиторов должника и заявление поручителя ФИО10 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ФИО11

Обжалуемыми судебными актами, суды признали заявление ФИО10 о правопреемстве подлежащим удовлетворению, произведена замена кредитора ФИО9 на процессуального правопреемника ФИО10 в размере требований 18 722 000 руб.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требований в размере 18 722 000 руб. из реестра требований кредиторов отказано.

Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 16, 32 Закона о банкротстве, статьями 15, 48, 65, 71, 123, 223 АПК РФ, статьей 325, 361, 363, 365 ГК РФ, разъяснениями, указанными в пунктах 12, 19, 20 по постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - постановление Пленума № 26), пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее - постановление Пленума № 29), и пришли к выводу, что правопреемство кредитора в обязательстве, установленном вступившим в силу судебным актом, подтверждается материалами дела, в связи с чем, требования поручителя, за счет имущества которого исполнено обязательство основного должника, должны быть учтены в реестре общества, что является основанием для процессуальной замены кредитора.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют подлежащим применению к спорным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Вопреки доводам кассационных жалоб, в настоящем случае действительно имеют значение обстоятельства исполнения обязательства надлежащему лицу (в данном случае ФИО11) за счет поручителя перед основным должником, и связанное с этим требование поручителя о замещении им кредитора по требованию к основному должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума № 29 следует, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о

взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ, по общему правилу, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 20 постановления Пленума № 26, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об удовлетворении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве при наличии соответствующих оснований (пункты 1, 3 статьи 365 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела о банкротстве ООО «Южная Кадастровая Палата», ФИО10 (единственный участником должника), обязалась перед кредитором должника (ФИО9) отвечать за исполнение должником его обязательства перед кредитором в полном объеме.

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2023 по делу № А32-36966/2021 следует, что соответствующее обязательство по возврату денежных средств исполнено поручителем ФИО18

При этом, как указали суды, не имеет значения правовая природа денежных средств, которыми ФИО17 в деле о банкротстве ФИО10 погасил все кредиторские требования должника. Суды правомерно указали, что вопросы предстоящих расчетов между ФИО10 и ФИО17 не входят в предмет судебного исследования в настоящем обособленном споре.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание, что требования кредитора, ФИО9, признанные обоснованными и включенные в реестр требований кредиторов должника (ООО «Южная Кадастровая Палата») фактически полностью удовлетворены поручителем должника (в рамках арбитражного дела о банкротстве поручителя должника ФИО10), заявление ФИО10 о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума № 26, при установлении требования лица, предоставившего обеспечение по основному обязательству и исполнившего свою обязанность, к находящемуся в

процедурах банкротства поручителю по тому же основному обязательству судам следует проверять, являлось ли их обеспечение совместным. При совместном обеспечении размер требования определяется по правилам о солидарных обязательствах (статья 325 ГК РФ).

В настоящем случае исполнивший обязательство должника поручитель включается в реестр требований кредиторов к самому должнику (ООО «Южная Кадастровая Палата»), а не к совместному поручителю.

Исходя из природы гражданских правоотношений, возникших между сторонами спора (отношения, вытекающие из договора поручительства), в силу прямого указания закона (статья 365 ГК РФ), исполнившая полностью обязательства должника перед кредитором поручитель ФИО10, приняла на себя права кредитора по этому обязательству в полном объеме.

Довод жалоб о принятии судебных актов о правах и обязанностях ФИО15 как совместного с ФИО10 поручителем судами оценен критически. Участие поручителя ФИО15 в настоящем обособленном споре не является обязательным. При этом, ходатайство о привлечении ФИО15 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица не заявлялось.

ФИО15 является лицом, участвующим в настоящем деле о банкротстве. ФИО15 обязан самостоятельно отслеживать движение настоящего дела о банкротстве, в том числе и обособленные споры, рассматриваемые в рамках дела о банкротстве. Ни в первой инстанции, ни в апелляционном суде последним интерес к настоящему обособленному спору не проявлялся.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены судебных актов, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражений относительно жалобы. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационные жалобы не содержат. По существу доводы кассационных жалоб направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение и постановление судов обеих инстанций отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А83-24328/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи О.П. Антонова

ФИО1