Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А53-43639/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-43639/2024
город Ростов-на-Дону
01 апреля 2025 года
15АП-1038/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мельситовой И.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Украинцевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Чекуновой А.Т., 

при участии:

истца: представитель ФИО1 по доверенности от 23.08.2024,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 19.12.2024 по делу № А53-43639/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к публичному акционерному обществу «Донхлеббанк»

о признании пункта договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Донхлеббанк» (банк, общество) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (индивидуальный предприниматель), индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании солидарно задолженности, процентов, неустойки по кредитным договорам <***> от 06.07.2017, №25-18 от 17.08.2018, № 08-19 от 28.02.2018, об обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество, а также встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО3 к публичному акционерному обществу «Донхлеббанк» о признании п. 7.1 кредитных договоров недействительными (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 14.11.2024 иск индивидуального предпринимателя ФИО3 к публичному акционерному обществу «Донхлеббанк» о признании п. 7.1 договоров недействительными выделен в отдельное производство, делу присвоен №А53-43639/2024.

Решением суда от 19.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Индивидуальный предприниматель обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что при подписании договоров условие оспариваемого пункта требовали заключения дополнительного соглашения, о чем прямо указано в пунктах 7.1 договоров; срок исковой давности не пропущен, поскольку о применении данного условия индивидуальный предприниматель узнал с момента предъявления требований банка о начислении задолженности по повышенной кредитной ставке.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела.

Судом поставлен на обсуждение вопрос о полномочиях представителя истца в связи с тем, что индивидуальный предприниматель находится в процедурах банкротства. Препятствий для рассмотрения жалобы не установлено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ИП ФИО3-ФИО5 в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, извещен о дне рассмотрения дела, что не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, банк и индивидуальный предприниматель (заемщик) 06.07.2017 заключили кредитный договор №23-17 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) с лимитом выдачи в размере 35 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, под 18% годовых, на срок по 31.08.2025 включительно (с учетом дополнительного соглашения от 20.11.2018 к кредитному договору от 06.07.2018 <***>), с погашением кредита в соответствии с графиком платежей (пункт 1.2 кредитного договора).

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора с момента открытия кредитной линии заемщик имеет право на получение кредита, который будет предоставляться отдельными частями (траншами) в порядке, определенном кредитным договором. Датой открытия кредитной линии считается дата отражения в балансе кредитора лимита кредитной линии.

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного договора заемщик обязан уплатить кредитору проценты, начисляемые на текущую задолженность по кредиту, по ставке, определенной в пункте 1.2 договора (18% годовых).

Проценты по кредиту начисляются в размере, определенном пунктом 1.2 настоящего договора на остаток задолженности основного долга по состоянию на начало операционного дня. Период начисления процентов - с первого по последнее календарное число месяца включительно. Срок оплаты процентов - ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, а также в день окончательного погашения кредита по договору.

Оплата производится заемщиком самостоятельно платежным поручением или кредитором самостоятельно путем списания средств в погашение процентов с расчетных счетов заемщика в банк и других банках (пункт 3.2 кредитного договора).

Согласно пункту 7.1 кредитного договора при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) по соглашению сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в пункте 1.2 договора.

В соответствии с пунктом 7.2 кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, предусмотренных договором по уплате процентов и других платежей, кредитор вправе удержать пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам, за исключением просроченной задолженности по кредиту.

28.12.2018 и должником заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) с лимитом выдачи в размере 10 000 000 рублей, на пополнение оборотных средств, под 18% годовых, на срок по 31.08.2025 включительно (с учетом дополнительного соглашения от 21.11.2018 к кредитному договору от 28.02.2018 № 08-18) с погашением кредита в соответствии с графиком платежей (пункт 1.2. кредитного договора).

17.08.2018 банком и должником заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) с лимитом выдачи в размере 20004849,06 руб. на пополнение оборотных средств, под 15% годовых, на срок по 31.08.2025 включительно, с погашением кредита в соответствии с графиком платежей (пункт 1.2. кредитного договора) с учетом дополнительного соглашения от 21.11.2018 к кредитному договору от 17.08.2018 <***>.

Условия договоров №№08-18, 25-18 аналогичны указанным по договору №23-17.

Истец, полагая, что п. 7.1 кредитных договоров №<***>,08-18,25-18 являются недействительными, обратился в суд с иском по настоящему делу.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 178, 810, 181, Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, а также отсутствие оснований полагать, что при заключении оспариваемых договоров истец действовал не по своей воле и не в своих интересах, пришел к выводу об отказе в иске.

Истцом указывается, что сделка недействительна на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, двойная сумма процентов в соответствии с п. 7.1. кредитных договоров начисляется только после заключения дополнительного соглашения к договорам, а также на основании статьи 178 ГК РФ как совершенная под влиянием заблуждения.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

            К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой, в связи с чем лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Как следует из пункта 2 той же статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 7.1 кредитных договоров указано, что при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) по соглашению сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в п. 1.2. настоящего договора.

Из буквального толкования условия договора следует, что в оспариваемом пункте имеется указание на факт достижения соглашения между сторонами относительно размера процентной ставки в случае, когда заемщик допускает просрочку исполнения обязательств.

В случае если для установления удвоенной процентной ставки было бы необходимо заключение дополнительного соглашения, на данное обстоятельство было бы прямо указано в договоре по аналогии с п. 9.1. кредитных договоров: изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительным письменным соглашением сторон и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

Должник при заключении договора ознакомлен с условием об увеличении процентной ставки в случае нарушения обязательств по возвращению задолженности в установленные договором сроки, равно как и с условиями об увеличении процентной ставки на сумму просроченной задолженности по кредиту, он не направлял в адрес Банка протокол разногласий, иным образом не выражал несогласия по каким-либо условиям договора, не был ограничен в переговорных возможностях при заключении сделок, иного в материалы дела не представлено.

Исходя из положений пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность является самостоятельной, осуществляемой на свой риск, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Следовательно, должник несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, и должен прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением.

Заключая договоры на предложенных условиях, истец должен был оценить возможность оплаты процентов в указанных размерах в случае нарушения сроков оплаты.

Вместе с тем, увеличенный размер процентной ставки также являлся допустимым и не нарушает права и законные интересы должника, является обычно принятой в рамках заемных отношений практикой.

            К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию

Относительно довода о наличии порока воли должника, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Судом первой инстанции мотивированно указано на недоказанность недействительности спорной сделки в соответствии с условиями и обстоятельствами, установленными статьями 178 ГК РФ.

С данными выводами, апелляционная коллегия соглашается.

С учетом изложенного в п. 7.1. кредитных договоров сторонами достигнуто соглашение относительно размера процентной ставки в случае, когда заемщик допускает просрочку исполнения обязательств перед банком, злоупотребление правом со стороны банка отсутствует.

Истец, вступая в договорные правоотношения, оформленные кредитным договором, реализовал гражданские права своей волей и в своем интересе, являясь свободным в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении условий договора.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 43). 29 А53-14950/2023.

 При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам.

Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.

Если стороной договора является лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, то при неясности (неточности) буквального содержания договорного условия оно должно толковаться в интересах контрагента этого лица.

В ином случае профессиональный участник оборота, обладающий большими переговорными возможностями, получил бы возможность извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора. Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», в связи с тем, что повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, учетом обстоятельств дела на основании мотивированного заявления ответчика  размер названных процентов в соответствии со статьей 333 ГК РФ может быть снижен судом при рассмотрении дела о их взыскании.  

Оценивая довода заявителя об отсутствии истечения срока исковой давности для подачи искового заявления о признании кредитных договоров недействительными апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьями 195-197 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные, либо более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Сделки, признаваемые недействительными на основании пункта 1 статьи 168 и статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Содержание кредитных договоров, их условия, в том числе касающиеся ответственности заемщика, известны истцу на дату их заключения 06.07.2017, 28.02.2018, 17.08.2018, соответственно, с данной даты подлежит исчислению срок исковой давности для подачи настоящего.

С учетом изложенного, годичный срок исковой давности истек 06.07.2018, 28.02.2019, 17.08.2019 соответственно. Трехлетний срок исковой давности истек 06.07.2020, 28.02.2021, 17.08.2021.

            Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

Таким образом, срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожного условия кредитного договора, исчисляется со дня, когда заемщиком началось исполнение недействительной сделки.

Доводы истца относительного того, что срок исковой давности не течет по причине неисполнения оспариваемых сделок основывается на неверном понимании действующего законодательства, истец исполнял обязательства по кредитным договорам до августа 2019 года, возвращал проценты и основной долг.            27.02.2020 банк направил досудебное требование в адрес истца о взыскании задолженности, рассчитанной на основании п. 7.1 кредитного договора.

Следовательно, вопреки доводам заявителя, с 2020 года истец осведомлен о применении спорного пункта, при этом исковое заявление о признании кредитных договоров недействительными подано истцом в Арбитражный суд Ростовской области 22.09.2022.

Следовательно, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, то истцом пропущен срок исковой давности для подачи искового заявления о признании кредитных договоров недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок или отдельных пунктов сделки.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2024 по делу №А53-43639/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий                                                           И.Н. Мельситова


Судьи                                                                                             Р.Р. Илюшин


                                                                                                        Ю.В. Украинцева