Решение от 1 августа 2018 г. по делу № А56-29983/2017

4402/2018-438849(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29983/2017
02 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 02 августа 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 1. товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» 2. ФИО3 к ООО «Геоизол» о признании недействительными договоров,

при участии от истцов: 1) представитель ФИО4 – доверенность от 12.02.2018 2) представитель ФИО4 – доверенность от 31.01.2017 от ответчика: представитель ФИО5 – доверенность от 19.02.2018,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» и ФИО3 (далее – истцы) в порядке процессуального соучастия обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Геоизол» (далее – ответчик), в котором просят суд признать недействительными договоры займа от 09.03.2016 № 09-03/2016/GI, от 06.04.2016 № 06-04/2016/GI, от 28.04.2016 № 28-04/2016/GI заключенные между ООО «ГЕОИЗОЛ» и ТОО «ФИО2 К.».

Определением от 18.09.2017 суд оставил исковое заявление без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 определение суда от 18.09.2017 было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 28.12.2017 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2018.

В судебном заседании 21.02.2018 истцом было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ФИО3 В обоснование заявленного ходатайства в материалы дела представлены копия договора купли-продажи доли в

товариществе с ограниченной ответственностью «Арман А.В.К.» от 28.07.2017, заключенного между Шамеловым М.Г. (продавец) и Газизовой А.Е. (покупатель), распечатку с сайта МЮ Республики Казахстан содержания статей 116 ГК РФ и ст.1.53 ГПК РК; копия Постановления о прекращении исполнительного производства от 12.01.2018, копии платежных поручений от 23.10.2017, от 30.10.2017, от 14.12.2017, от 08.01.2018, от 12.01.2018.

Ответчиком было заявлено ходатайство об обязании истца предоставить доказательства личного возмездного правопреемства.

В связи с необходимостью получения от сторон дополнительных доказательств по делу, рассмотрение ходатайства было отложено.

Рассмотрение дела в судебном заседании 11.04.2018 было отложено, по ходатайству ответчика, в связи с необходимостью ознакомления с представленными ответчиком документами.

От истца, в судебном заседании 25.05.2018 поступило ходатайство о привлечении ФИО6 в качестве соистца, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» от 28.07.2017; ходатайство об истребовании у ответчика учредительных документов общества и доверенности от 01.03.2016 № б/н, выданной на заместителя генерального директора ФИО7, который подписал от имени общества договоры займа.

Ответчик представил в дело письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявленного истцом ходатайства о процессуальном правопреемстве, так как права участника товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» по ранее заявленному иску ФИО3 не могут быть переданы ФИО6 в порядке сингулярного правопреемства по сделке, связанной с продажей доли, так как в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ и ч. 3 ст. 157 ГК РФ Республики Казахстан такое требование может быть заявлено только заинтересованным лицом.

Истцом было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения ходатайств, заявленных истцом, для ознакомления с отзывом ответчика.

В связи с удовлетворением судом ходатайства истца об истребовании у ответчика документов, рассмотрение дела суд отложил на 29.06.2018.

Стороны в судебное заседание 29.06.2018 явились.

Ответчик представил для приобщения к материалам дела Устав ООО «ГЕОИЗОЛ» и копию доверенности от 01.03.2016 на ФИО7 Судом документы приобщены к материалам дела.

Истцом в судебном заседании было заявлено об отказе от ранее заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве истца ФИО3, на ФИО6 Истец просит не рассматривать данное ходатайство.

Истец поддерживает свое ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца ФИО6, так как она в настоящее время является единственным участником товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» и является заинтересованным лицом, поскольку принудительное исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2017 по делу А56-12975/2017 о взыскании с товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» задолженности по оспариваемым договорам производилось в период, когда участником товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» стала ФИО6

Ответчик выразил возражения против привлечения ФИО6 в качестве соистца, так как у нее отсутствует нарушенное право, которое в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ подлежит защите в судебном порядке.

Суд находит заявленное истцом ходатайство не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами к нескольким ответчика (процессуальное соучастие).

В соответствии с ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается если: 1) предметом спора являются однородные права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков.

Каждый из истцов или ответчиков, согласно ч. 3 ст. 46 АПК РФ, по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Учитывая, что оспариваемые договоры займов были заключены в апреле 2016 года у ФИО6 отсутствует нарушенное право, поскольку участником товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» был ФИО3, а она не являлась участником общества.

В соответствии со ст. 116 ГК Республики Казахстан личные неимущественные блага и права неотчуждаемы и непередаваемы. Довод ФИО6 заявленный в ходатайстве, о том, что исполнение решения Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области по делу А56-12975/2017 производилось в период, когда ФИО6 стала участником товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.», в связи с чем ее права нарушены, судом не принимаются, так как ФИО6 по смыслу ст. 4 АПК РФ не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица.

В судебном заседании, с удалением сторон, была оглашена резолютивная часть определения.

Рассмотрение дела был отложено на 27.07.2018, в связи с тем, что определение может быть обжаловано.

Стороны в судебное заседание явились.

Заявлений и ходатайств от сторон не поступило истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

Истец ФИО3 являющийся участником ТОО «ФИО2 К.» и ТОО «ФИО2 К.» обратились в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров займа, заключенных между ТОО «ФИО2 К.» (заемщик) и ООО «Геоизол» (займодавец) № 09-03/2016/61 от 09.03.2016 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп., № 06-04/2016/61 от 06.04.2016 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., № 28-04/2016/61 от 28.04.2016 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что сделки заключены со стороны ТОО «ФИО2 К.» генеральным директором с нарушением ограничений, предусмотренных п.6.5 Устава ТОО «ФИО2 К.» и следовательно являются в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ недействительным.

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО3 не являлся участником общества, так как 10.02.2016 по договору купли-продажи произвел отчуждение своих долей в пользу ФИО8, ФИО9 и ФИО10 Участниками ТОО «ФИО2 К.» в период с 10.02.2016 по 28.04.2016 являлись указанные граждане, генеральным директором ТОО «ФИО2 К.» являлась ФИО8

28.04.2016 по Соглашению сторон, нотариально удостоверенному, договор купли- продажи долей от 10.02.2016 был расторгнут. Как следует из искового заявления истцу о совершении указанных сделок стало известно в мае 2016 г. после ознакомления с банковскими счетами товарищества.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением положений Устава товарищества и ст. 174 ГК РФ истец от имени товарищества обратился с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных в иске требований ответчик ссылается на то, что после продажи своей доли в размере 100% в ТОО «Арман А.В.К.» по договору от 28.07.2017 гр. Газизовой А.Е., перестав быть участником товарищества, Шамелов М.Н. утратил материально-правовой интерес к заявленным в иске требованиям. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, ответчик возражает по доводам истцов, основанных на п.6.5 Устава товарищества, запрещающего генеральному директору выступать от имени иди в интересах третьих лиц, так как ФИО8 при подписании оспариваемых договоров выступает от имени ТОО «ФИО2 К.», а не от имени и в интересах третьих лиц.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, суд находит требования, заявленные в иске не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом истцом по настоящему делу является ТОО «ФИО2 К.» в лице его участника ФИО3

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями гражданского законодательства Республики Казахстан (ч. 3 ст. 157 ГК РФ) требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, надлежащим государственным органом либо прокурором. Заинтересованным лицом является лицо, права и законные интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения указанной сделки.

После обращения с иском в суд ФИО3, перестав быть участником ТОО (продав свою долю 27.07.2017 ФИО6) утратил права участника товарищества и, следовательно, утратил материально-правовой интерес в предмете заявленных требований.

В определении от 27.04.2018 № 302-ЭС18-4430 по делу А33-26054/2016 Верховный Суд Российской Федерации отказал заявителям в передаче их кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, указав, на правомерность принятого Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа Постановления от 19.01.2018 по данному делу, в котором судом кассационной инстанции был сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО12, оспаривавшего решение общего собрания участников общества поскольку после

обращения иском в суд он утратил статус участника общества в связи с отчуждением своей доли гр. Николаеву Е.А.

ФИО3 обращаясь с иском в суд от имени ТОО «ФИО2 К.» в период, когда он являлся единственным участником товарищества, защищал собственные права, по его мнению, нарушенные оспариваемыми сделками, и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица. При продаже доли данный статус был им утрачен, равно как и право на оспаривание сделки.

Учитывая изложенное, заявленные в иске требования не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.