Постановление от 24 августа 2023 г. по делу № А66-863/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-863/2023
г. Вологда
24 августа 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «Стройиндустрияпроект» представителя ФИО2 по доверенности от 01.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Стройиндустрияпроект» в лице ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2023 года по делу № А66-863/2023,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Стройиндустрияпроект» (адрес: 170034, <...>, эт. 5; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Общество) в лице ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000010:2429, заключенного Обществом и ФИО4 и о применении к указанному договору купли-продажи последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции.

Решением суда от 23 мая 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что достоверность отчета об оценке, представленного истцом в суд первой инстанции, в установленном порядке не оспорена и не опровергнута, ходатайство о проведении экспертизы на предмет проверки достоверности отчета оценщика в ходе рассмотрения дела не заявлялось, таким образом, по мнению апеллянта, оснований считать его ненадлежащим доказательством не имеется. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела. Полагает, что суду необходимо было запросить бухгалтерскую отчетность для определения динамики роста или падения доходов, что показало бы экономическую необоснованность покупки. Судом не учтено, что спорная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества, при этом цена отчуждаемого по сделке объекта завышена.

Представитель Общества в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без участия ФИО3 и ФИО4, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав пояснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 16.01.2023) Общество создано 05.05.1992; держателем реестра акционеров акционерного общества является открытое акционерное общество «Реестр»; управляющим Общества является индивидуальный предприниматель ФИО4 (запись от 11.09.2019 за ГРН 2196952339494).

Решением совета директоров Общества, отраженным в протоколе от 04.02.2021 (л.д. 23), дано согласие на покупку Обществом у члена совета директоров и управляющего Общества земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000010:2429, общей площадью 41 000 кв. м, находящегося по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с/п Кулицкое, в районе д. Палагино, по цене 12 000 000 руб.

ФИО4 (Продавец) и Обществом (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 18.02.2021, в соответствии с которым Продавец взял на себя обязательство передать в собственность Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 69:10:0000010:2429, относящийся к категории земель населенных пунктов, имеющий вид разрешенного использования – для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 41 000 кв. м, местонахождение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Кулицкое с/п, в районе д. Палагино.

Согласно пункту 3.1 договора цена земельного участка составляет 12 000 000 руб.

Право собственности Общества на земельный участок, приобретенный по договору купли-продажи от 18.02.2021, зарегистрировано в ЕГРН 10.03.2021.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие целесообразности приобретения земельного участка под ИЖС в сельской местности Обществом, которое получает большую часть прибыли от сдачи в аренду нежилых помещений, расположенных в городе Твери. Цена покупки указанного земельного участка, по мнению истца, завышена. В соответствии с отчетом от 09.12.2022 № 6841, который подготовлен обществом с ограниченной ответственностью «Оценщик РУ» (далее – ООО «Оценщик РУ») по заданию истца, рыночная стоимость данного участка составляет 5 241 000 руб.

По мнению ФИО3, оспариваемая сделка не соответствует как закрепленной в пункте 3.1 устава цели Общества – извлечение прибыли, так и пункту 2 статьи 4 Положения о совете директоров Общества, обязывающему последних принимать максимально объективные решения в интересах всех акционеров Общества.

Считая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересов истца и является недействительной в силу положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, проверив доводы апеллянта, не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истец утверждает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества, при этом в обоснование своей позиции ссылается на несоответствие стоимости приобретенного участка его рыночной стоимости.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что стороны, заключив договор купли-продажи земельного участка по цене 12 000 000 руб., определили его стоимость по соглашению сторон.

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказано, что совершенная сделка по приобретению земельного участка совершена на невыгодных условиях для Общества, на условиях существенно отличающихся от тех, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом представленный истцом отчет от 09.12.2022 № 6841 об оценке рыночной стоимости земельного участка, принадлежащего Обществу, обоснованно не принят судом в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества на момент его отчуждения Обществу, поскольку выводы, отраженные в отчете 09.12.2022 № 6841, являются мнением специалиста относительно рыночной стоимости земельного участка на ретроспективную дату исходя из стоимости не аналогичных объектов.

Согласно указанному отчету от 09.12.2022 № 6841 оценка рыночной стоимости земельного участка произведена без осмотра земельного участка на основании документов, представленных истцом; оценщик не несет ответственности за наличие скрытых фактов, ни за необходимость выявления таковых. При этом аналоги, выбранные оценщиком, не сопоставимы с объектом исследования (площадь объекта оценки – 41 000 кв. м, площадь аналогов – 2 000 кв. м, 1 570 кв. м, 10 000 кв. м, 1 500 кв. м, 2 500 кв. м, 1 600 кв. м).

Одновременно судом учтено, что оценщик указывает, что отчет об оценке содержит профессиональное мнение оценщика относительно рыночной стоимости объекта и не является гарантией того, что объект будет продан на свободном рынке по цене, равной стоимости объекта, указанной в данном отчете.

При таких обстоятельствах, проанализировав материалы дела в совокупности с представленными суду доказательствами, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи совершен с явным ущербом для Покупателя.

Более того, согласно сведениям, размещенным на информационном ресурсе «Публичная кадастровая карта» на официальном сайте https://pkk.rosreestr.ru/, кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 11 698 940 руб., определена 01.01.2022. Таким образом, цена земельного участка, установленная договором купли-продажи от 18.02.2021, сопоставима с кадастровой стоимостью земельного участка.

Исследовав обстоятельства спора, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой ущерба интересам Общества.

Судом также обоснованно принят во внимание, что оспариваемая сделка одобрена советом директоров Общества, что следует из протокола заседания совета директоров от 04.02.2021. При этом наличие сговора в действиях сторон при одобрении и совершении сделки не доказано.

Наличие иных оснований недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, при рассмотрении спора не установлено.

Таким образом, с учетом непредставления истцом доказательств злоупотребления ответчиком при совершении оспариваемой сделки правами с целью причинения вреда Обществу, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности указанных в исковом заявлении оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, статьям 10, 168 ГК РФ.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционным судом не установлено оснований для ее удовлетворения.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, не опровергают правильность выводов суда, основаны на иной правовой оценке истцом обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2023 года по делу № А66-863/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Стройиндустрияпроект» в лице ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова

О.Б. Ралько