Решение от 7 февраля 2024 г. по делу № А57-12608/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-12608/2023
07 февраля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 06.02.2024

Полный текст решения изготовлен 07.02.2024

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Елистратова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление

Индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН <***> ОГРН <***>, Саратовская область, г. Балаково,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРА», ИНН <***>, ОГРН <***>, Саратовская область, г. Балаково,

о взыскании

Третьи лица:

ООО "УНИВЕРСАЛСЕРВИС"

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ"

ИП ФИО3

при участии:

от истца - ФИО4 дов. от 08.11.2022 г.,

от ответчика - ФИО5 дов. от 07.08.2022 г.,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест», в лице конкурсного управляющего ФИО6 к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» о взыскании суммы основного долга в размере 129 000 000 руб., процентов по договору в размере 16 752 328,77 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 834 000,00 руб., неустойки за период с 16.05.2022 по дату фактической оплаты задолженности.

Представитель ответчика возражает на заявленные исковые требования.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие истца и ответчика.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает

На основании договора купли-продажи от 18.08.2022 года между ФИО3 и ФИО2, зарегистрированным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области ФИО2 приобрелу ФИО3 в собственность нежилое здание с кадастровым номером 64:41:000000:4215, расположенное по адресу <...>, земельный участок с кадастровым номером 64:40:020103:3914(Саратовская область, г. Балаково, пересечение проспекта Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д.56/1, 56/2), земельный участок с кадастровым номером 64:40:020103:3913(Саратовская область, г. Балаково, пересечение проспекта Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д.56/1, 56/2), а также иное имущество и оборудование, предназначенное для функционирования нежилого здания с кадастровым номером 64:41:000000:4215, о чем в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) совершены записи № 64:41:000000:4215-64/087/2022-36 от 07.10.2022 года; 64:40:020103:3913-64/087/2022-34 от 07.10.2022 года; 64:40:020103:3914-64/087/2022-35 от 07.10.2022 года. По совокупности, всё вышеперечисленное имущество (далее - Имущество) представляет собой торгово-ярмарочный комплекс, имеющий название «Экоярмарка» (далее -Комплекс).

На момент перехода права собственности на Имущество к истцу, Комплексфункционировал и был заполнен арендаторами, которыхистецпроинформировал о переходе права собственности на Имущество посредством направления почтовой корреспонденции, доведения информацииустно через своего представителя, а также путем размещения сообщения на информационных досках (стендах) Комплекса в общедоступных местах. Одним из арендаторов площадей Комплекса, является Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРА" (Ответчик).

При заключении договора купли-продажи Имущества продавец ФИО3 проинформировала Истца о том, что Ответчик самовольно занимает торговую площадь Комплекса, договор аренды с ней не заключал, и арендную плату ей не вносит. В связи с этим, 25.11.2022 года письмом с идентификатором 80300177767574истец уведомил Ответчика о переходе права собственности на Имущество к нему, предложил Ответчику в течение 5-дней со дня получения уведомления направить в свой адрес копию соответствующего договора по адресам электронной почты: promenad97@mail.ru и pdp.rf@yandex.ru, а также указал свои реквизиты для перечисления денежных средств в счет арендной платы.

07.11.2022 года от Ответчика поступил ответ(письмо с идентификатором 41385076006642), в которомон сообщил, что передал копию договора аренды представителю истца, а также предложил истцу не вмешиваться в деятельность Ответчика. При этом, копию договора аренды, на наличие которого ссылался Ответчик, к письму не приложил, равно как и не направил её в адрес истца другими способами связи. При этом, представитель истца копию договора аренды от Ответчика или его представителей не получал.

Поскольку Ответчик продолжил уклоняться, как от предъявления договора аренды (на наличие которого он ссылался), так и от внесения арендной платы, Истец был вынужден исходить из того, что договор(ы) аренды в действительности отсутствует(ют) иОтветчик должен возвратить истцу неосновательное обогащение за фактическое пользование Имуществом, поскольку, в рассматриваемом случае, иные последствия не предусмотрены гражданским законодательством Российской Федерации.

В целях установления наиболее вероятной величины суммы неосновательного обогащения, полученного Ответчиком за период фактического пользования Имуществом, истец обратился к специалистам в сфере недвижимости.На основании запроса истца от 22.03.2023г., оценщиками ООО «Балаковская оценка собственности» произведен анализ рынка нежилой недвижимости в частистоимости предполагаемого права пользования объектом аренды в течение одного платежного периодана условиях типичного рыночного договора аренды за период с 07.10.2022 г. по 10.04.2023 г.на внутреннем рынке в заявленном сегменте(торговые площади (уличные павильоны) торгово-ярмарочного комплекса «Экоярмарка», расположенного по адресу: Саратовская область, г. Балаково, пересечение пр. Героев и НабережнойЛеонова, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2). Заключением специалистаООО «Балаковская оценка собственности» (исх. № 77/1-С от “10” апреля 2023 г.) выявлено, что среднерыночная арендная плата за пользование Имуществом по взвешенному значению округленно может составлять: – 525,0 (пятьсот двадцать пять) рублей. + / - 10% за квадратный метр в месяц.

13.04.2023 года истец направил в адрес Ответчика мотивированное и подкрепленное расчетом требование о возврате неосновательного обогащения и возмещении коммунальных расходов.

03.05.2023 года от Ответчика поступило письмо, в котором он вновь сослался на наличие договора аренды, заключенного им со сторонней организацией, а также сообщил об отсутствии оснований для возврата неосновательного обогащения, лишь выразив готовность компенсировать стоимость потребленных им коммунальных ресурсов.

Возражая на заявленные исковые требования ответчик указывает что ООО «ИНТЕГРА» использует помещения в торговом комплексе на законных основания, а именно ООО «ИНТЕГРА» пользуется арендованным имуществом на основании договора аренды №Я/133-У от 17.09.2022г., заключенного с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как арендодателем, правоспособность которого как арендодателя основывалась на дополнительном соглашении от 01.06.2018г. к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017г. заключенным между ИП ФИО3 как прежним собственником объекта аренды и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

27.10.2022 года ООО «ИНТЕГРА» от ФИО2 получено уведомление о необходимости предоставления договора аренды на основании, которого ООО «ИНТЕГРА» занимает торговые площади в торговом центре «Экоярмарка».

Копия договора аренды №Я/133-У от 17.09.2022г. заключенного между ООО «ИНТЕГРА» и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», генеральным директором ООО «ИНТЕГРА» была передана представителю ФИО2 ФИО7

На словах представитель ФИО2 ФИО7 сообщил о необходимости расторгнуть ООО «ИНТЕГРА» договор аренды №Я/133-У от 17.09.2022г. с ООО «УНИВЕРСАЛСЕВИС» и предложил заключить новый договор аренды с новым собственником торгового центра «Экоярмарка» ФИО2, и сообщил о том, что ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» заключило с ООО «ИНТЕГРА» договор незаконно.

Договор аренды №Я/133-У от 17.09.2022г. заключен между ООО «ИНТЕГРА» и ООО «УНИВЕРСАЛСЕВИС» до перехода права собственности на арендованное имущество к ИП ФИО2

ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в вышеуказанном договоре выступало в качестве арендодателя.

01.12.2017г. между ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» и предыдущим собственником вышеуказанного здания ИП ФИО3 был заключен договор управления, обслуживания и содержания ТРЦ «СТАРГРАД», ТЯК «ЭКОЯРМАРКА» от 01.12.2017г.

Предметом данного договора является управление, обслуживание и содержание помещений и зданий, находящихся в собственности Заказчика (ТЦ Рокот) и расположенных по адресу: <...>, 50/2, 50/3 и ул.Набережная Леонова, д.56/1, 56/2 (п.1.1. и п.1.2. договора), в т.ч. здания в котором арендуются помещения ООО «ИНТЕГРА».

Стороны приступили к исполнению вышеуказанного договора с 01.12.2017г. и до настоящего времени услуги по данному договору продолжают оказываться 000 «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как управляющей организацией.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.06.2018г. к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017г. заключенным между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в рамках возложенных на себя обязательств по управлению торговым объектом в целях популяризации торгового объекта, предусмотрена возможность для ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» передавать свободные площади в пользование третьих лиц.

В рамках обязательств по управлению торговым объектом ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в спорный период заключили с ООО «ИНТЕГРА» договор аренды №Я/133-У от 17.09.2022г.-

В соответствии со ст.617 ГК РФ, смена собственника арендованного имущества не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, ООО «ИНТЕГРА» пользуется арендованным имуществом на основании договора аренды Ш1/133-У от 17.09.2022г., заключенного с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как арендодателем, правоспособность которого как арендодателя основывалась на дополнительном соглашении от 01.06.2018г. к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017г. заключенным между ИП ФИО3 как прежним собственником объекта аренды и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

Правоспособность ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в отношении указанного ИП ФИО2 здания и ТЯК «ЭкоЯрмарка» была установлена судебными постановлениями по делу №А57-19570/2021 по иску ИП ФИО3 к ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК " ЭкоЯрмарка " от 01.12.2017г. заключенного между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018г. к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК " ЭкоЯрмарка " от 01.12.2017г. между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», применении последствий недействительности и взыскании с 000 «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ФИО3 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017г. по 20.08.2021г. и встречному исковому заявлению ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО3 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий расположенных по адресу: <...>, 56/2 за период с 01.09.2018 года по 30.11.2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 года в удовлетворении иска ИП ФИО3 было отказано, встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» удовлетворены частично: взыскано с ИП ФИО3 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: <...>, 56/2, за период с 01.12.2018 года по 30.11.2021 года в сумме 9 354 999,21 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 63 567,00 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 года решение Арбитражного суда' Саратовской области от 12.09.2022 года изменено, изложена резолютивная часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 года в следующей редакции: в удовлетворении иска ИП ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС»; о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 года к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС»; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ИП ФИО3 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с

01.12.2017 года по 20.08.2021 года в размере 26 128 040,81 рублей отказать. Встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО3 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, за период с

01.09.2017 года по 30.11.2021 года в сумме 12 813 510,45 рублей удовлетворить в части. Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: <...>, 56/2, за период с 01.11.2018 года по 30.11.2021 года в сумме 9 250 000,00 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 62 854,00 рублей. В удовлетворении остальной части иска ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» отказано.

ООО "Универсалсервис" так же предоставил отзыв в котором указывает что его правоспособность в отношении указанного ИП ФИО2 здания и ТЯК «ЭкоЯрмарка» была установлена судебными постановлениями по делу №А57-19570/2021 по иску ИП ФИО3 к ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года заключенного между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 года к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград2, ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017г. между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», применении последствий недействительности и взыскании с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ФИО3 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017г. по 20.08.2021г. и встречному исковому заявлению ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО3 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий расположенных по адресу: <...>, 56/2 за период с 01.09.2018 года по 30.11.2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 года в удовлетворении иска ИП ФИО3 было отказано, встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» удовлетворены частично: взыскано с ИП ФИО3 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: <...>, 56/2, за период с 01.12.2018 года по 30.11.2021 года в сумме 9 354 999,21 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 63 567,00 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 года изменено, изложена резолютивная часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 года в следующей редакции: в удовлетворении иска ИП ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС»; о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 года к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года между ИП ФИО3 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС»; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ИП ФИО3 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017 года по 20.08.2021 года в размере 26 128 040,81 рублей отказать. Встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО3 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, за период с 01.09.2018 года по 30.11.2021 года в сумме 12 813 510,45 рублей удовлетворить в части.

Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: <...>, 56/2, за период с 01.11.2018 года по 30.11.2021 года в сумме 9 250 000,00 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 62 854,00 рублей. В удовлетворении. В остальной части иска ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа №Ф06-3250/2023 от 02.06.2023 года Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 года оставлено без изменения, а кассационная жалоба ИП ФИО3 без удовлетворения.

Таким образом, указывает третье лицо ООО «ИНТЕГРА» использует помещения в торговом комплексе на законных основания, а именно ООО «ИНТЕГРА» пользуется арендованным имуществом на основании договора аренды №Я/133-У от 17.09.2022 года, заключенного с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как арендодателем, правоспособность которого как арендодателя основывалась на дополнительном соглашении от 01.06.2018 года к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года заключенным между ИП ФИО3 как прежним собственником объекта аренды и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

Разрешая спор, суд первой инстанции исходит из следующего.

В качестве правового обоснования истец ссылается на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно разъяснениям, данных в пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке, то есть происходит неосновательно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего дело.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценивая предоставленные материалы дела, с учетом того что в деле имеются документы подтверждающие наличие у ответчика договора аренды с третьим лицом, а так же ввиду того что истцом не представлено доказательств занятия ответчиком помещений не переданных ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» на основании дополнительного соглашения от 01.06.2018 года к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ "Старград", ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 года.

С учетом изложенного, истцом доказательств что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение не представлено.

Факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца применительно к доводам истца и, исходя из представленных им доказательств, не подтвержден.

Доводы истца несостоятельны, поскольку носят предположительный характер, неподтвержденный документально.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для вывода о том, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение за счет средств истца, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья арбитражного суда

Саратовской области К.А. Елистратов