Решение от 12 февраля 2021 г. по делу № А57-20553/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-20553/2019
12 февраля 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 05 февраля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Большедворской Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им.Глухарева А.И. о пересмотре по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу № А57-20553/2019,

При участии в заседании:

От заявителя – ФИО2, представитель по доверенности от 27.11.2019г.,

От истца – ФИО3, представитель по доверенности №219 от 27.11.2020г.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им.Глухарева А.И. о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу № А57-20553/2019.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявления.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЭНАКС" с исковым заявлением к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева о признании недействительным решения совета директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева от 30.07.2019 (протокол заседания совета директоров от 30.07.2019 N 205) в части принятого решения по пункту 1.9 (вопросов, поставленных на голосование); обязании совета директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по нему на внеочередном общем собрании акционеров с формулировкой решения по вопросу повестки дня, содержащей предложение акционера, направившего требование о созыве внеочередного собрания акционеров:

"Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А по результатам 2018 финансового года в зафиксированном пунктом 6.7 Устава Общества размере - 10 процентов от чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на количество привилегированных акций тип А. При этом размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. В соответствии с пунктом 8.2 Устава Общества выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А произвести в денежной форме.

Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае, если Совет директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А - 15 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов".

К участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сигнал-Инвест".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.07.2020г., исковые требования ООО "ЛК "ЭНАКС" удовлетворены, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Сигнал-Инвест".

При этом, удовлетворяя исковые требования ООО "ЛК "ЭНАКС", суд пришел к выводу о том, что действия Совета директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.М. Глухарева являются незаконными и противоречащими пункту 7 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, в действиях членов совета директоров усматривается злоупотребление правом, поскольку они направлены на обход пункта 4.2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, что нарушало права ООО "ЛК "ЭНАКС" как акционера АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.М. Глухарева, обладавшего 16 626 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.М. Глухарева, что составляет 18,74 % от общего числа размещенных акций Общества.

20.11.2020г. от АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019 по настоящему делу по новым обстоятельствам в части удовлетворенных исковых требований ООО «ЛК «Энакс» о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 30.07.2019г., оформленное протоколом заседания Совета директоров Общества № 205 от 30.07.2019г. в части принятого решения по пункту 1.9 (вопросов поставленных на голосование), обязании Совета директоров Общества утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по нему на внеочередном собрании акционеров Общества с формулировкой решения по вопросу повестки дня, содержащей предложение акционера ООО «ЛК «Энакс», направившего требование о созыве внеочередного собрания акционеров.

В качестве оснований для пересмотра решения Общество указывает следующее.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020 года по делу №А57-24448/2019 признана недействительной ничтожная сделка по приобретению ООО «ЛК «Энакс» у ООО «Сигнал-Инвест» 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АОЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019 г. Вывод о признании недействительной ничтожной сделки содержится в резолютивной части решения суда.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 г. по делу № А57-24448/2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020 по делу № А57-24448/2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Таким образом, вступившим 29.09.2020 г. в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-24448/2019 признана недействительной ничтожная сделка по приобретению обществом с ограниченной ответственность «Лизинговая компания «Энакс» (ОГРН <***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (ОГРН <***>) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019 г.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 309 АПК РФ установлено, что Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 311 АПК РФ, основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в том числе, новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ установлено, что новым обстоятельством является, в том числе, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Как следует из материалов дела и указывает заявитель, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-24448/2019 признана недействительной ничтожная сделка по приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс» (ОГРН <***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (ОГРН <***>) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленную договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019г.

При этом, вывод суда в указанном решении о том, что сделка по приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс» (ОГРН <***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (ОГРН <***>) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева ничтожна является существенным обстоятельством, влияющим на установление обстоятельств в рамках настоящего дела, поскольку право на оспаривание решения совета директоров предоставлено законом лицу, которое является акционером на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора, при рассмотрении судом требования о признании недействительным решения совета директоров вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу. При недоказанности корпоративного статуса право на оспаривание решения совета директоров отсутствует (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что признание договора купли-продажи акций ничтожным в силу его мнимости без применения последствий недействительности ничтожной сделки не является правовым основанием для возврата сторон договора купли-продажи акций в первоначальное состояние, а так же о различиях в количестве акций, приобретенных истцом по указанному договору купли-продажи акций и имеющихся у истца акциях согласно выписке из реестра судом отклоняются, поскольку указанные обстоятельства подлежат оценке судом при рассмотрении спора по существу.

Между тем, факт признания соответствующей сделки ничтожной в силу изложенных выше разъяснений, отраженных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52, является достаточным основанием для констатации наличия нового обстоятельства, требующего пересмотра судебного решения по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявление общества подлежит удовлетворению, решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу №А57-20553/2019 подлежит отмене по новым обстоятельствам в части удовлетворенных исковых требований ООО «ЛК «Энакс».

Руководствуясь ст. ст. 309-317, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им.Глухарева А.И. о пересмотре по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу № А57-20553/2019 - удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу №А57-20553/2019 - отменить в части.

Назначить предварительное судебное заседание на 16 марта 2021г. в 11 ч. 30 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: город Саратов, Бабушкин взвоз, дом 1.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента изготовления полного текста решения через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.Л.Большедворская