Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А40-9493/2025

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-9493/25-48-77
09 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст изготовлен 09 апреля 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИТ-ПРОМСТРОЙ" (123290, Г.МОСКВА, Ш. ШЕЛЕПИХИНСКОЕ, Д. 23, СТР. 1, ЭТАЖ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2022, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБТ" (115162, Г.МОСКВА, УЛ. ХАВСКАЯ, Д. 11, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ/КОМНАТА 6/I/15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.10.2012, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПМК-21" (109428, Г.МОСКВА, ПР-КТ РЯЗАНСКИЙ, Д. 10, СТР. 18, ЭТ 4 ПОМ 19/4 ОФ 49, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2017, ИНН: <***>)

О ВЗЫСКАНИИ долга и  процентов по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК-21» от 20.08.2024 г.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Истец представил проект решения, который в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований. Судом отклонено заявление ответчика об отложении.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении финансово- экономической экспертизы, которое обсуждено в судебном заседании.

Выслушав мнение представителей истца и ответчика суд приходит к выводу, что ходатайство не подлежит удовлетворению, так как является злоупотреблением правом, исключительной целью которого является срыв судебного заседания (п. 5 ст. 159 АПК РФ), а кроме того, ответчик не оплатил стоимость экспертизы на депозитный счет суда и не представил доказательств необходимости назначения в данном случае финансово- экономической экспертизы, так как стоимость продаваемой доли стороны определили в нотариально заверенном договоре купли- продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК-21» от 20.08.2024 г.

3-е лицо- ООО «ПМК-21»  не явилось, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

В судебное заседание явился представитель ФИО1, который подал заявление о вступлении ФИО1 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. В судебном заседании обсуждено указанное ходатайство.

Выслушав мнение представителей ФИО1, истца и ответчика суд приходит к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению, так как является злоупотреблением правом, исключительной целью которого является срыв судебного заседания (п. 5 ст. 159 АПК РФ), а кроме того, представитель ФИО1 не смог пояснить суду, какие конкретно самостоятельные требования заявляет ФИО1, заявление не оплачено госпошлиной, сама по себе подача ФИО1 другого иска о расторжении другого договора и оспаривании последующих сделок не является основанием для привлечения ФИО1 в настоящее дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что в удовлетворении  заявления следует отказать.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

 Материалами дела установлено, что между Между ООО « ЮНИТ- ПРОМСТРОЙ » (далее - «Истец» или «Продавец ») и ООО « ИБТ » (далее - «Ответчик» или «Покупатель») был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПМК-21» от 20 августа 2024 года (далее – «Договор»)

В соответствии с условиями Договора Истец передал в собственность Ответчика долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПМК-21» (далее - «Общество») в размере 99% от уставного капитала Общества, а Ответчик обязался принять указанную долю и выплатить Истцу её оценочную стоимость в размере 199 000 000 (сто девяносто девять миллионов) руб.

Договор был удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО2 и зарегистрирован в реестре под №77/79-н/77-2024-1-1146. При заключении Договора Продавец и Покупатель представили заверения, отраженные в п. п. 11-17 Договора.

При заключении Договора стороны представили заявление ФИО3, участника Общества, об отказе от преимущественного права покупки отчуждаемой доли, а также Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ИБТ» от 18 июля 2024 года, подтверждающий наличие одобрения сделки по покупке доли в Обществе.

Запись о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подтверждающая государственную регистрацию перехода доли в уставном капитале Общества к Покупателю, была внесена 2 октября 2024 года, что подтверждается выпиской из ЕГЮРЛ в отношении Общества.

В п. 7 Договора был согласован порядок оплаты, согласно которому Покупатель обязался осуществить оплату стоимости доли в уставном капитале Общества в течение 5 (пяти) рабочих дней после государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе отчуждаемой доли к Ответчику. Изменения в ЕГРЮЛ, подтверждающие переход доли к Ответчику, были внесены 2 октября 2024 года.

Согласно п. 8 Договора окончательный расчет по Договору подтверждается банковским документом, подтверждающим оплату стоимости доли.

Доказательств оплаты стоимости доли в уставном капитале Общества Ответчиком в материалы дела не представлено. Размер задолженности Ответчика перед Истцом по Договору составляет 199 000 000 руб.

Ответчик в Отзыве ссылается на завышение оценочной стоимости доли, являющейся предметом Договора. Однако, судом данный довод подлежит отклонению ввиду того, что он не имеет правового значения  в рамках настоящего спора, так как в данном случае цена продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК -21» являлась предметом договоренности сторон, определена в соответствии со статьей 421 ГК РФ по их усмотрению.

12 декабря 2024 года Истцом в адрес Ответчика было направлено Требование по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПМК -21» от 20.08.2024 года (далее - «Требование»), содержащее требование об оплате задолженности по договору в размере 199 000 000 руб. в течение тридцати дней с даты направления.

Требование было получено Ответчиком 19 декабря 2024 года, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 12537575021468.

Требование Истца оставлено Ответчиком без ответа.

Таким образом, Ответчик был уведомлен о намерении Истца обратиться в суд, не направлял в адрес Истца письменный ответ на заявленные требования.

Согласно ст. ст. 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передач и покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. п. 1 и 3 ст. 488 ГК РФ).

Истец в полном объеме исполнил свои обязательства по Договору и передал в собственность Ответчика долю в уставном капитале Общества в установленном законом порядке.

В свою очередь, Ответчик не исполнил предусмотренное Договором обязательство по оплате стоимости доли в размере 199 000 000 руб. в установленный срок. В связи с указанным, Истец имеет право требовать взыскания задолженности с Ответчика в полном объеме.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

В силу п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку Договором не был предусмотрен иной размер процентов, взысканию с Ответчика подлежат проценты, рассчитанные в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга.

Подробный расчет процентов, подлежащих взысканию с Ответчика, представлен Истцом в материалы дела.

Согласно расчету, по состоянию на 13 января 2025 года размер процентов, подлежащих начислению на сумму основного долга в размере 199 000 000 руб., составляет 10 769 640,47 руб.

Доказательств оплаты Ответчиком суду не представлено.

Суд отклоняет возражения ответчика, как не подтвержденные документально.

Из материалов дела усматривается, что стоимость продаваемой доли стороны определили в нотариально заверенном договоре купли- продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК-21» от 20.08.2024 г.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке  ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. ст. 4, 51, 52, 82, 110,  123, 124, 156, 159,  167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.


Отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении   экспертизы.


Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИТ-ПРОМСТРОЙ" долг- 199 000 000  рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами на 13.01.2025 года- 10 769 640 рублей 47 копеек, а также расходы по уплате госпошлины- 1 523 848  рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.